صادرات و واردات کالا از چین و دبی

صادرات و واردات کالا از  چین و دبی

ته لنجی

صادرات و واردات کالا از چین و دبی


صادرات و واردات کالا از چین و دبی

 صادرات و واردات کالا از چین و دبی

    

جهت تماس


صادرات و واردات کالا از چین و دبی

 صادرات و واردات کالا از چین و دبی   

شرکت بازرگانی آذرخش گناوه   صادرات ، واردات ، تجاری ،ته لنجی   خدمات کارگو سراسر دنیا  

شرکت آذرخش گناوه با کادری مجرب و چندین سال تجربه آماده واردات انواع کالا ملوانی مجاز (لوازم خانگی ،پوشاک ،بهداشتی و آرایشی .....) از چین و دبی به صورت ملوانی (ته لنجی )و تجاری ،انبارداري و ارسال تضمینی کالا به سراسر کشور می باشد.

واردات کالا به صورت خرده بار و کانتینری و با بیمه از چین و دبی به ایران می باشد.

صادرات و واردات کالا از چین و دبی

مهارتها

بیمه کردن کلیه کالا های وارداتی

توضیحات

ارسال تضمینی کالا به سراسر نقاط کشور

توضیحات

ارائه کلیه خدمات انبار داری

توضیحات

عنوان


ته لنجی 

صادرات و واردات کالا از چین و دبی صادرات و واردات کالا از چین و دبی 

همواره واردات کالا از بخش های مهم هر کشوری برای رونق و پیشرفت بوده است. بنابراین فعالیت های تجاری و اقتصادی یکی از مهم ترین فعالیت ها از گذشته تا به حال به شمار می رود. در بعضی مواقع کالاها به علت نبود امکانات و موقعیت های جغرافیایی بسیار سخت به دست می آیند از این رو روش واردات کالا یکی از برطرف کردن این مشکلات است. با واردات کالا از گمرک تا حد بسیار بالایی نیازهای جامعه برطرف می گردد همچنین باید بدانید یکی از امور مهم و حیاتی در تامین نیازهای جامعه به حساب می آید که در نبود آن ضررهای زیادی به اقتصاد کشور وارد می گردد. گروه تجاری آذرخش گناوه از بهترین های واردات کالا در کشور است که خدمات نوینی را به مشتریان خود ارائه می‌دهد برای ادامه مطب با ما همراه باشید.

صادرات و واردات کالا از چین و دبی

صادرات و واردات کالا از چین و دبی

صادرات و واردات کالا از چین و دبی

شرایط واردات کالا برای شرکت های وارد کننده:

برای این که تمامی شرایط واردات کالا را داشته باشید باید مسلط به قوانین و مقررات واردات کشور باشید زیرا تجارت نیاز زیادی به کسب اطلاع از قوانین موجود دارد. تمامی قوانین طبق نیازهای روز افراد و جامعه نوشته می شود، بنابراین نیازمند به روز رسانی پی در پی است. از این رو باید بدانید که نسبت به تمامی قوانین کلی، پایه و جزئی توجه داشته باشید و اطلاعات کافی را کسب ‌نمایید. یک وارد کننده کالا باید با بسیاری از امور از قبیل تجارت، بانکداری بین الملل، حمل و نقل بین المللی، ترخیص کالا، امور گمرکی و نحوه تخصیص ارز و … آشنایی کامل داشته باشد. برای شروع کار در ابتدا تولیدکنندگان با بررسی و توجه به نیازهای خریدار و جامعه می‌سنجد که چه محصولی را باید بیشتر تولید کند و چه محصولی را کمتر. از این رو با نیازسنجی در شرکت های تولیدی و تحقیقات بازار یا هوش تجاری بازرگان تشخیص می دهد، که موعد واردات کالای خاص فرارسیده است. بعد از آن با استفاده از روابط مشتریان خود به این نتیجه می‌رسد که چه کالایی برای بازار کار منفعت بیشتری دارد.

صادرات و واردات کالا از چین ودبی 

صادرات و واردات کالا از چین و دبی

صادرات و واردات کالا از چین و دبی

مرحله 1) دریافت کارت بازرگانی

به عنوان اولین مرحله از واردات کالا، شرکت‌ها یا تجار ملزم هستند برای انجام فعالیت تجاری کارت بازرگانی دریافت نمایند. کارت بازرگانی یکی از مدارک مهم مورد نیاز در طی مراحل واردات کالاست که داشتن آن می‌تواند مزایایی را برای تجار در پی داشته باشد. کارت بازرگانی در دو نوع حقیقی و حقوقی صادر می‌گردد.

                       صادرات و واردات کالا از چین و دبی

صادرات و واردات کالا از چین و دبی

صادرات و واردات کالا از چین و دبی

صادرات و واردات کالا از چین و دبی

صادرات و واردات کالا از چین و دبی

مرحله 2) تعیین حوزه فعالیتی

محل و حوزه فعالیتی بایستی پیش از شروع فعالیت توسط تجار تعیین شود. این موضوع روشن می‌کند که تاجر با چه کشورهایی قرار است وارد تجارت شود

صادرات و واردات کالا از چین و دبی 

صادرات و واردات کالا از چین و دبی

صادرات و واردات کالا از چین و دبی

مرحله 3) آشنایی با قوانین تجاری و حقوقی کشور مبدأ و مقصد

شناخت قوانین و مقررات حاکم بر بخش تجاری و حقوقی کشور مبدأ و مقصد نیز از جمله مراحل مهم در پروسه واردات کالاست که بهتر است تاجران برای جلوگیری از ایجاد موانع و مشکلات حقوقی در فرایند واردات کالا نسبت به آن توجه کافی داشته باشند. آشنایی با قواعد اینکوترمز نیز از جمله مواردیست که در بازرگانی خارجی و مخصوصا واردات کالا حیاتی است.

صادرات و واردات کالا از چین و دبی 

صادرات و واردات کالا از چین و دبی

صادرات و واردات کالا از چین و دبی 

مرحله 4) انتخاب کالا

در این مرحله تجار باید نسبت به انتخاب کالای وارداتی خود اقدام کنند. همچنین شرایط کشورهای مختلف مربوط به حوزه فعالیتی خود را مورد بررسی قرار دهند و سپس با توجه به شرایط فروش هر یک از آنها بهترین گزینه را انتخاب نمایند.

صادرات و واردات کالا از چین و دبی 

صادرات و واردات کالا از چین و دبی

صادرات و واردات کالا از چین و دبی 


مرحله 5) اخذ پروفرما

تجار برای تهیه یک سری از مدارک نیاز دارند که پیش فاکتور خرید کالا را ارائه دهند. از این رو بایستی پیش فاکتور خرید کالا را از فروشنده درخواست کنند. پروفرما یا پیش فاکتور یکی از اسناد مهم برای واردات ، حمل کالا و ترخیص آن از گمرک محسوب می‌شود.

صادرات و واردات کالا از چین و دبی 

صادرات و واردات کالا از چین و دبی

صادرات و واردات کالا از چین و دبی 

مرحله 6) ثبت سفارش و اخذ مجوزات مربوطه

فرایند واردات کالا مستلزم انجام ثبت سفارش است که طی آن بایستی کالا در سامانه جامع تجارت به ثبت برسد. پس از اخذ مجوز از سازمان صنعت و معدن، چنانچه نیاز به اخذ مجوز از سایر سازمان‌ها مانند جهاد کشاورزی، استاندارد، غذا و دارو، بهداشت و محیط زیست و … بود، کالا برای اخذ مجوز به این سازمان‌ها ارجاع داده می‌شود. سازمان مربوطه متناسب با نوع و ماهیت کالای ورودی مشخص می‌شود.

صادرات و واردات کالا از چین و دبی 

پس از اخذ مجوزات موردنیاز از سازمان‌های مربوطه و ورود کالا به کشور ممکن است برخی از کالاها مجددا طی تشریفات گمرکی، ملزم به اخذ مجوز از سازمان‌های مربوطه متناسب با نوع کالا باشند که این مورد اغلب شامل کالاهای آرایشی و بهداشتی و مواد غذایی است که علاوه بر اینکه پیش از ورود بایستی مجوزات لازم اخذ شود، پس از ورود هم نیاز است که برای اخذ مجوز به سازمان‌های مربوطه رجوع کنند. سازمان پس از نمونه‌برداری و بررسی کالا مجوز لازم را مبنی بر بلامانع بودن ورود کالا به کشور صادر می‌کند. پس از اخذ مجوز ورود از سازمان ذیربط، طی تشریفات گمرکی موردنظر، کالا بایستی در سامانه اظهار و مسیرهای اظهار نامه مشخص شود.

صادرات و واردات کالا از چین و دبی 

صادرات و واردات کالا از چین و دبی

صادرات و واردات کالا از چین و دبی 

مرحله 7) تخصیص ارز

به طور کلی واردات کالا با توجه به شرایط ارزی حاکم بر کشور و تحریم‌های اعمالی در حوزه‌های مختلف فرایند نسبتا پیچیده‌ای را شامل می‌شود. از گرفتن ثبت سفارش و تخصیص ارز گرفته تا بارگیری و خروج از گمرک که پروسه تخصیص ارز ممکن است در حدود یک الی پنجاه روز به طول بیانجامد. بر همین اساس صاحبان کالاها بایستی برنامه‌ریزی مدونی داشته باشند تا در مراحل واردات کالا با مشکلی مواجه نشوند.

صادرات و واردات کالا از چین و دبی 

لازم است که شرکت‌های وارد کننده و صاحبان کالاها، پیش از گرفتن تخصیص ارز اقدام به واردات قطعی کالا نکنند. طی سال‌های اخیر عدم توجه به این مورد و واردات کالا بدون تخصیص ارز باعث شده که پس از ورود کالا به گمرک، به دلیل عدم ارائه کد ساتا از سوی بانک و تاخیر در فرایند تخصیص ارز، کالاها به مدت طولانی در گمرکات دپو شوند که همین امر باعث تحمیل هزینه‌های انبارداری، دموراژ و خسارت‌های مازاد به صاحبان کالا می‌شود.از این رو ضروری است که صاحبان کالاها پس از اخذ تخصیص ارز و یا اطمینان از صدور آن، نسبت به واردات قطعی کالا به کشور اقدام کنند و در بازه زمانی یک ماهه، چهل روزه، که مدت زمان آن بسته به مسیر ورودی کالا که اگر هوایی بود یک هفته، زمینی بیست روزه و دریایی سی تا چهل روزه به طول می‌انجامد، نسبت به آماده سازی اسناد حمل و ارائه آنها به بانک اقدام کنند تا پس از ورود کالا و صدور قبض انبار، کالا آماده ترخیص از گمرک باشد.

صادرات و واردات کالا از چین و دبی 

صادرات و واردات کالا از چین و دبی


صادرات و واردات کالا از چین و دبی

مرحله 8) تهیه بیمه نامه

به تناسب نوع کالا، یکی از روش‌های حمل و نقل دریایی، هوایی و زمینی برای حمل کالا از مبدأ به مقصد انتخاب می‌شود. در این مورد نیاز است که قرارداد بیمه با شرکت حل و نقل منعقد شود و بیمه نامه کالا برای تحویل در فرایند ترخیص دریافت گردد. بیمه برای جبران خسارت‌های احتمالی در جریان حمل و نقل کالا صورت می‌گیرد.

صادرات و واردات کالا از چین و دبی 

صادرات و واردات کالا از چین و دبی

صادرات و واردات کالا از چین و دبی 

مرحله 9) ترخیص کالا از گمرک

پس از ورود کالا به کشور، ترخیص کالا از گمرک در واقع مهم‌ترین فرایندی است که کالا بایستی طی کند. فرایند ترخیص کالا مراحل مختلفی را شامل می‌شود که پس از طی آنها کالا برای بارگیری و خروج از گمرک به درب خروجی گمرک هدایت می‌شود.

صادرات و واردات کالا از چین و دبی 

صادرات و واردات کالا از چین و دبی

صادرات و واردات کالا از چین و دبی 

عنوان


صادرات و واردات کالا از چین و دبی 

صادرات و واردات کالا از چین و دبی

صادرات و واردات کالا از چین و دبی

صادرات و واردات کالا از چین و دبی

صادرات و واردات کالا از چین و دبی 

از دیرباز کشور چین یکی از مراکز تجارت جهانی به شمار می آمد. با قرار گرفتن ایران در مسیر جاده ابریشم، شاهد حجم گسترده ای از مبادلات تجاری بین ایران و چین بوده ایم. امروز این کشور، بزرگترین شریک تجاری اقتصاد ایران میباشد. سالهاست که تجار ایرانی، اقدام به واردات انواع کالا از چین به ایران وارد مینمایند. شرکت آذرخش گناوه با دراختیار داشتن کادری مجرب و کار آموزنده  امکان حمل انواع کالاهای تجاری در کوتاه ترین زمان را فراهم نموده است.

صادرات و واردات کالا از چین و دبی 

صادرات و واردات کالا از چین و دبی

صادرات و واردات کالا از چین و دبی 

یکی از مهم ترین عوامل جهت واردات کالا از چین آشنایی با مراحل این امر میباشد. واردات از چین نیازمند عوامل مهمی همچون اطلاع از قوانین و مقررات تجارت، نیاز های وارداتی کشور و برخی موضوعات دیگر میباشد.

 با توجه به پیچیدگی قوانین و مقررات تجاری در زمینه واردات کالا بهره‌مندی از کادری مجرب در زمینه واردات کالا از چین یک نیاز اساسی محسوب میشود.

از دیگر مسائل واردات کالا از چین ترخیص کالا وارداتی از گمرک میباشد که این امر نیازمند دانش و تجربه کافی در این زمینه میباشد . یکی از مهم ترین عوامل در زمینه ترخیص کالا وارداتی از چین داشتن اطلاعات کافی از تعرفه های گمرکی و شرایط قانونی انجام این کار میباشد

صادرات و واردات کالا از چین و دبی 

صادرات و واردات کالا از چین و دبی

 صادرات و واردات کالا از چین و دبی 

مراحل واردات از چین:

   1)منبع یابی

  2)خرید کالا

  3)دریافت فاکتور از فروشنده

  4)ثبت سفارش کالا

  5)حمل کالا به مقصد

  6)ترخیص کالا از گمرک

صادرات و واردات کالا از چین و دبی 

صادرات و واردات کالا از چین و دبی

صادرات و واردات کالا از چین و دبی 

پرسودترین کالاهای وارداتی از چین

بهترین کالاهای وارداتی از چین به ایران باتوجه‌به میزان تقاضا در کشور ماشین‌آلات صنعتی، لباس و پوشاک و گوشی همراه است که برای بازرگانان بیشترین سود را به‌همراه دارد؛ اما در ادامه به دیگر کالاهای پرسود وارداتی از چین می‌پردازیم:

کاغذ

لوازم‌خانگی

لوازم ساختمانی

لوازم جانبی اتومبیل

مواد اولیه شیمیایی و معدنی

قطعات صنعتی و ماشین‌آلات

لوازم جانبی و قطعات موبایل و کامپیوتر

صادرات و واردات کالا از چین و دبی 

صادرات و واردات کالا از چین و دبی

صادرات و واردات کالا از چین و دبی 

بیشترین کالاهای وارداتی جزئی از چین

بیشترین کالاهای وارداتی جزئی از چین طبق آمار واردات کالا، مربوط به قطعات صنعتی و ابزارهای موردنیاز کارخانه‌ها و صنایع بزرگ است. دیگر کالاهای جزئی که بیشتر جنبه پوشش‌دادن برخی نیازهای خاص مصرف‌کنندگان ایرانی به‌حساب می‌آیند، کالاهایی همچون موبایل و لوازم جانبی آن و کامپیوتر، قطعات و لوازم پلاستیکی، وسایل و ابزار خیاطی، انواع کاغذدیواری، لوازم‌خانگی، انواع وسایل روشنایی، شیرآلات و اتصالات لوله‌کشی، پوشاک مردانه و زنانه، انواع پارچه و پیچ‌ومهره هستند.

صادرات و واردات کالا از چین و دبی 

صادرات و واردات کالا از چین و دبی

صادرات و واردات کالا از چین و دبی 

ترخیص کالا از چین به ایران

برای ترخیص کالاها باید مدارکی از قبیل بارنامه، پروفرما، پکینگ لیست، گواهی مبدأ و … در اختیار کارکنان گمرک قرار بگیرد. کارت بازرگانی، از موارد ضروری برای ترخیص کالا از چین است. این کارت برای کالاهایی که منافی بافرهنگ عمومی کشور ندارد، صادر می‌شود که ازجمله کالاهای قابل‌ورود از چین می‌توان به پوشاک، دارو و تجهیزات پزشکی، مینی لودر، لیفتراک‌های کوچک، ادوات کشاورزی، کیف، کفش، عطر و ادکلن، انواع دستگاه کپی و چاپ، انواع دستگاه‌های الکترونیکی و دیجیتالی، مواد غذایی و لوازم‌آرایشی و بهداشتی، وسایل و لوازم دست‌دوم خریداری‌شده و … اشاره کرد.

صادرات و واردات کالا از چین و دبی 

صادرات و واردات کالا از چین و دبی

صادرات و واردات کالا از چین و دبی 

صادرات و واردات کالا از چین و دبی 

صادرات و واردات کالا از چین و دبی

صادرات و واردات کالا از چین و دبی 

نکات مهم قبل از واردات مستقیم از چین

۱. همیشه به دنبال پایین‌ترین قیمت نباشید.

اگر به فاکتوری برخوردید که به طور قابل توجهی ارزان‌تر از بقیه است، به آن شک کنید. باید بدانید که پایین‌ترین پایین‌ترین قیمت همیشه دارای ریسک بالا، شاید کیفیت کمی همراه است.

۲. هنگام ارسال حواله به چین از یک صرافی معتبر استفاده کنید.

۳. پیدا کردن تامین‌کننده مورد اعتماد

۴. بازرسی کالا و مطمئن شدن از کیفیت کالا (برای اینکار می‌توانید قبل از واردات عمده یک کالا بصورت نمونه از آن تامین کننده خریداری کرده و در ایران بررسی کنید. درصورت اطمینان از کیفیت کالا و رضایت کافی وارادات عمده از چین را انجام دهید.

صادرات و واردات کالا از چین و دبی 

صادرات و واردات کالا از چین و دبی

صادرات و واردات کالا از چین و دبی 

راز آخر:

شما به‌عنوان یک فرد تاجر می‌توانید از چین کالاهایی را وارد ایران کنید که سود خوبی هم داشته باشد؛ اما باید نسبت به مقررات و آداب تجارت با چین دانش کافی را به‌دست آورید؛ زیرا استقلال سیاسی و اقتصادی چین باعث شده تا نظام حاکم بر کشور چین با ویژگی‌ها و اصول حاکم بر سایر کشورهای جهان متفاوت باشد. ازاین‌رو باید برای تجارت با چین از مشاوره بازرگانی و راهنمایی مشاورین در امور واردات و صادرات بهره گرفت. شرکت بازرگانی آذرخش گناوه  می‌تواند به شما در زمینه تجارت و واردات کالا از چین توسط کارشناسان و مشاوران متخصص خود راهنمایی دهد.

صادرات و واردات کالا از چین و دبی 

صادرات و واردات کالا از چین و دبی

صادرات و واردات کالا از چین و دبی 


واردات کالا از دبی :

صادرات و واردات کالا از چین و دبی 

صادرات و واردات کالا از چین و دبی

صادرات و واردات کالا از چین و دبی 

چرا واردات از امارات را انتخاب کنیم؟

بی شک شرایط جغرافیایی ایران را نباید فراموش کنید. امارات همان‌طور که گفته شد یک کشور در جنوب خلیج فارس با دسترسی به راه‌های آبی است که یکی از قطب‌های بازرگانی جهان محسوب می‌شود. بیش از ۸۰ درصد جمعیت دبی را افراد غیربومی تشکیل می‌دهند که غالباً نیز به زبان انگلیسی صحبت می‌کنند و ارتباط با فروشندگان آنها آسان است. همچنین بسیاری از شرکت‌های اروپایی در دبی مستقرند و بیشترین واردات به دبی توسط شرکت‌های اروپایی انجام می‌شود که شامل تجهیزات تولید برق، تجهیزات حمل و نقل، واردات ماشین آلات تجاری و کالاهای خانگی است. در نهایت بسیاری از این کالاهای باکیفیت از دبی وارد ایران می‌شوند.    ته لنجی 

صادرات و واردات کالا از چین و دبی 

صادرات و واردات کالا از چین و دبی

صادرات و واردات کالا از چین و دبی 

دبی یکی از مهم‌ترین شهرهای امارات متحده عربی است که دارای ۲۷ منطقه آزاد تجاری می‌باشد که امکان تجارت آسان را برای بازرگانان فراهم می‌کند. مهم‌ترین این مناطق برای واردات کالا شامل واردات از بندر جبل علی، واردات از بندر رشید، حمریه و … است. بندر جبل علی واقع در دبی، نزدیک‌ترین گزینه به بندرهای جنوبی ایران است و در واقع کوتاه‌ترین راه برای انتقال کالا به ایران را برای تجار فراهم می‌کند.

ته لنجی 

ترخیص کالا از دبی یک مزیت دیگر نیز دارد و آن هم این است که اماراتی‌ها از تجهیزات و امکانات روز دنیا بهره‌مند هستند. به همین سبب ترخیص در امارات گزینه مناسبی برای تجار به حساب می‌آید.

نکته قابل توجه این است که بیشترین صادرات امارات از فرودگاه دبی و راه‌های دریایی به اقصی نقاط دنیا انجام می‌شود.


از طرفی غالب تجارت‌های بزرگ بین کشورهای کره جنوبی، کشورهای حاشیه خلیج فارس و چین در دبی صورت می‌گیرد و تجارت با دبی برای تجار ایرانی نیز با مزایا و سود همراه است.

صادرات و واردات کالا از چین و دبی 

صادرات و واردات کالا از چین و دبی

صادرات و واردات کالا از چین و دبی 

پرسودترین و بیشترین کالاهای وارداتی از دبی:

بیشتر کالاهایی که از طریق واردات از دبی در بازار به فروش می رسد، انواع لباس و پارچه است. دبی در زمینه لباس و پارچه بسیار پیشرفته است و طرح ها و مدهای جدید در این منطقه زیاد به چشم می خورد و این امر موجب شده است تا تاجران زیادی به فکر وارد کردن این نوع کالاها از دبی می باشند. از کالاهای دیگری که مورد توجه بازرگانان می باشد لوازم آرایشی است که واردات از دبی، در این حوزه نیز بسیار زیاد است و این منطقه تولید کننده لوازم آرایشی با کیفیتی است که در رقابت با محصولات آرایشی در دنیا می باشد. موارد گفته شده به عنوان پرسودترین کالاهای وارداتی از دبی شناخته می شوند. 

صادرات و واردات کالا از چین و دبی 

صادرات و واردات کالا از چین و دبی

صادرات و واردات کالا از چین و دبی 

بهترین کالا برای واردات از دبی:

دبی یکی از بزرگترین شرکای تجاری ایران است و سالانه مبادلات زیادی بین ایران و دبی صورت می گیرد، اولین موردی که شما باید هنگام واردات کالا به ایران انجام دهید، شناسایی نیازهای موجود در بازار است، بنابراین نمی توان به صورت قطع بهترین کالا برای واردات از دبی را در دراز مدت بیان کرد. به صورت کلی برخی از بهترین کالاها برای واردات از دبی که بیشترین میزان واردات در سال های گذشته را داشتند، به شرح زیر می باشد:

ته لنجی 

🔴پارچه و لباس

🔴انواع کفش ورزشی

🔴لوازم آرایشی

🔴لوازم جانبی تلفن همراه

🔴لپ تاپ

🔴موبایل

🔴دوربین های دیجیتالی

🔴آهن و فولاد غیرممزوج

🔴ذرت دامی

🔴وسایل نقلیه موتوری

🔴شکر

🔴و غیره

عنوان

شرکت بزرگ بازرگانی آذرخش گناوه        

(صادرات و واردات کالا بصورت ته لنجی و ملوانی بدون تشریفات گمرکی )

شرکت بازرگانی آذرخش گناوه با کادری مجرب و چندین سال تجربه در زمینه واردات و صادرات کالا ، آماده واردات کالاهای مجاز (لوازم خانگی ، پوشاک ، آرایشی و...) از چین و دوبی بصورت ملوانی (ته لنجی) ، انبارداری و ارسال تضمینی کالا به سراسر کشور می باشد.

واردات کالا بصورت خرده بار و کانتینری با قابلیت بیمه کالا از چین و دوبی به ایران می باشد.

صادرات و واردات کالا از چین و دبی

۱.ته لنجی (کالای ملوانی)چیست؟

۲.نحوه حمل کالای ته لنجی(ملوانی) از چین و دوبی به ایران چگونه است؟

۳.چه کالاهایی مجاز به ورود بصورت ته لنجی(ملوانی) می‌باشند؟

۴.چه عواملی در مدت زمان رسیدن کالای ته لنجی(ملوانی) به ایران موثر است؟

۵.هزینه حمل کالای ته لنجی (ملوانی) به چه عواملی بستگی دارد؟

۶.مزایای واردات کالا از طریق ته لنجی (ملوانی) چیست؟

۷.نحوه عقد قرارداد و تعهدات شرکت آذرخش گناوه جهت واردات و صادرات کالای ته لنجی ( ملوانی) چگونه است؟

صادرات و واردات کالا از چین و دبی

1:ته لنجی(کالای ملوانی):

ته لنجی نوعی واردات کالا به همراه ملوانان است که در جنوب ایران رواج دارد.طبق قانون «کالای ته لنجی یا ملوانی، کالایی است که صاحبان لنج و خدمه مجاز به واردات آن هستند» و بر اساس آیین‌نامه اجرایی قانون مقررات صادرات و واردات هر ملوان سالانه می‌تواند ۶ بار کالا به میزان ۱۵۰۰ دلار با خود وارد کند.

خیلی از فروشگاه‌های داخل کشور با استفاده از این کالاها کار خود را توسعه داده‌اند و عملا بواسطه این ته لنجی‌ها کار واردات کالا از چین و دوبی خود را ساده‌تر کرده‌اند.

از سالیان گذشته ملوانان جنوب اجازه داشتند ۶ مرتبه در سال، از کشورهای حوزه خلیج فارس جنس به کشور وارد کنند. این بارها در ته لنج قرار می‌گرفت. قرار گرفتن اجناس خارجی در تهِ لنج، بهانه‌ای شد تا بازارهایی که این کالاها در آن‌ها به فروش می‌رسید با نام بازار ته لنجی شناخته شود.

ته لنجی

در بین تمامی شهرهای بندری جنوب ، بندر گناوه و بخش ریگ ، جایگاه ویژه ای در زمینه ی واردات ته لنجی در کشور داشته و با ساخت و ساز و توسعه بازارها و مراکز خرید گسترده و متنوع ، نقش پررنگی در توسعه اشتغالزایی جوانان ، صنعت توریست و گردشگری جنوب ایفا نموده که به واسطه توسعه اقتصادی این بندر

شاهد اشتغالزایی مستقیم و غیر مستقیم چند میلیون نفر در زمینه ی واردات کالای ملوانی در سراسر کشور هستیم.

ته لنجی

مردمانی که بعلت نبود شرکت های صنعتی و تولیدی و عدم سرمایه‌گذاری های دولتی در این ناحیه ، جان خود را در دریا به خطر انداخته و با قبول خطرات بسیار ، مجبور به سفر به کشورهای حوزه ی خلیج فارس جهت امرار و معاش خود هستند.

ته لنجی

سید علی موسوی گمارانی ، ریاست محترم تعاونی لنجداران بندر گناوه اذعان دارند که ۹۰ درصد از شغل های مرزنشینان جنوب بصورت مستقیم و غیرمستقیم به ته لنجی وابسته بوده و این حجم از کالای ملوانی از دیرباز بصورت انفاقی بوده که به علت شرایط بد آب و هوایی و کمبود امکانات و نبود شرکت های صنعتی به مرزنشینان داده شده که متأسفانه مسئولین محترم مربوطه ، بدون استفاده از نظرات اعضاء تعاونی لنجداران جنوب (خصوصا گناوه) اقدام به تصویب مصوباتی جهت محدود و حتی حذف ته لنجی می نمایند.

ته لنجی

ایشان همچنین از خطرات مسافرت با شناورهای دریایی و حوادث مکرر جانی و مالی پیش آمده برای لنجداران ، ملوانان و خانواده های آنان و عدم اطلاع برخی مسئولین ازین خطرات و دعوت از آنان جهت حضور فیزیکی در شناورها و مشاهده مشکلات و مصائب دریا ، سخن گفتند.

صادرات و واردات کالا از چین و دبی

2:نحوه حمل کالای ته لنجی :

پس از مراجعه حضوری یا ثبت سفارش آنلاین و خرید از شرکت مورد نظر در چین ، کالای مورد نظر جهت ارسال به ایران مراحل مورد نظر را طی میکند.

 برای حمل بار ته لنجی از چین به ایران در درجه اول باید کارت بازرگانی داشته باشید و یک شرکت معتبر مثل شرکت آذرخش گناوه که امکان حمل بار با لنج دارد را انتخاب کنید.با توجه به اینکه بارهای ته لنجی به جنوب ایران می رسند کالاها ابتدا از چین به دبی فرستاده می شوند و سپس از دبی به بنادر جنوبی ایران حمل می گردد.

ته لنجی

روش‌ حمل هوایی بسیار سریع‌تر از حمل دریایی است. با حمل سریع هوایی برخی مواقع طی یک هفته، کالا به دست مشتری می‌رسد. از سوی دیگر روش حمل دریایی که عموماً برای سفارش‌هایی با حجم و وزن بالا استفاده می‌شود، می‌تواند تا چند ماه هم طول بکشد.

نکته ی اساسی و مهم در ارتباط با انتخاب شرکت آذرخش گناوه بعنوان شرکت حمل کالای ملوانی این است که اولا فاصله شهرهای گناوه و ریگ که در شمال استان بوشهر واقع شده اند (در مقایسه با شهرهای جنوبی استان ) ، با شهرهای بزرگ و مرکزی کشور کمتر بوده و حمل کالا توسط شرکت آذرخش گناوه به این شهرها موجب کاهش قابل ملاحضه کرایه حمل کالا از گناوه به سایر شهرهای کشور میگردد.

و ثانیا شرکت آذرخش گناوه با توجه به شرایط منحصر به فردی که دارد ، سریعترین شرکت در تحویل کالای ملوانی به مشتریان عمده خود در ایران است.

شرکت آذرخش گناوه مفتخر است که تمامی اقداماتی چون انبارداری در دوبی ، حمل کالا از طریق لنج به ایران بصورت بیمه شده ، ترخیص و تحویل کالا از لنجدار ، انبارداری در ایران و ارسال تضمینی کالا از گناوه به سراسر کشور را تماما انجام می دهد.

3:چه کالاهایی مجاز به حمل از طریق ته لنجی (ملوانی ) هستند؟

صادرات و واردات کالا از چین و دبی  

در حمل کالای ته لنجی هیچگونه محدودتی در خصوص نوع کالا وجود ندارد و شما می توانید هر کالایی اعم از پوشاک و پارچه گرفته تا عطر و ادکلن و لوازم خانگی تا تجهیزات صنعتی را با هر وزنی به کشور وارد کنید.

البته بر اساس قوانین کشور ایران واردات یکسری از کالاها مثل مشروبات الکلی، وسایل قمار، اسلحه، مواد مخدر و … کلا ممنوع است و نه به شکل ته لنجی و نه هیچ روش دیگر نمی توان آنها را به ایران وارد نمود.

ته لنجی

4:چه عواملی در مدت زمان رسیدن کالای ته لنجی(ملوانی) به ایران موثر است؟

مدت زمان حمل نقل کالای ته لنجی به عوامل مختلفی مثل شرایط آب و هوایی دریا، مدت زمان بارگیری، زمان رسیدن لنج به هرکدام از بنادر ایران، کارهای ترخیص، شلوغی بندر و … بستگی دارد.اما بطور معمول بارهای ته لنجی بین ۱۰ روز تا ۲ ماه کاری به ایران می رسند.

شرکت آذرخش گناوه در هنگام عقد قرارداد متعهد میگردد در کمتر از ۱۰ روز کاری کالای مورنظر را به ایران حمل نماید .

ته لنجی

5:هزینه حمل کالای ته لنجی (ملوانی) به چه عواملی بستگی دارد؟

هزینه حمل بار با لنج بر اساس نوع کالای شما (آرایشی ، خوراکی، پوشاک، تجهیزات و …)، وزن و ابعاد کالا، ارزش بار و نوع لنج (چوبی یا فایبرگلاس ؛ باقابلیت بیمه یا بدون قابلیت بیمه) محاسبه می شود.اما این هزینه بسیار کمتر از روش های دیگر حمل و نقل همچون هوایی و زمینی است.

صادرات و واردات کالا از چین و دبی

6:مزایای واردات کالا از طریق ته لنجی (ملوانی) چیست؟

به دو دلیل مهم تجار و عمده فروشان کشور اقدام به واردات کالاهای خود بصورت ته لنجی می نمایند.       

     صادرات و واردات کالا از چین و دبی

نخست اینکه برای وارد کردن هر کالایی به ایران بایستی مالیات و عوارض گمرکی را هم پرداخت کنید.در برخی مواقع این هزینه ها به وارد کنندگان فشار می آورد و آنها را وادار می کند تا حمل بار را بصورت ته لنجی و بدون پرداخت عوارض گمرکی به ایران بیاورند. پس اولین دلیل انتخاب حمل بار بصورت ته لنجی ، کاهش هزینه هاست.

ته لنجی

دوم اینکه از مزایای واردات ته لنجی دور زدن تحریم ها و وارد کردن کالاهای اروپایی آمریکایی و برند می باشد. معمولا کالاهایی مثل کفش های ورزشی اصل، لوازم آرایشی برند، لوازم خانگی خارجی و … از این طریق به ایران می آیند.صادرات و واردات کالا از چین و دبی

7:نحوه عقد قرارداد و تعهدات شرکت آذرخش گناوه جهت واردات کالای ته لنجی ( ملوانی) چگونه است؟

در صورت درخواست تجار محترم ، شرکت بازرگانی آذرخش گناوه بصورت کتبی متعهد میگردد تمامی امورات انبارداری کالا در دوبی ، حمل کالا توسط لنج های باری از دوبی به ایران ، بیمه نمودن کالا ، نظارت بر تخلیه در گمرک ، انبارداری کالا در ایران و ارسال کالا بصورت تضمینی یا غیر تضمین به سراسر کشور را متقبل نماید و در عوض ۱ درصد از کل ارزش بار بعنوان حق الزحمه شرکت دریافت میگردد.ته لنجی

مزیت اساسی در تمایز شرکت آذرخش گناوه نسبت به سایر رقبا ، داشتن ایجنت و سوپروایزر و کارگر حمل جهت چیدمان اجناس بصورت ۲۴ ساعته در هنگام حمل کالا و انبارداری است. که این مساله موجب حفظ سلامتی اجناس و عدم شکستگی و خرابی آنان میگردد.

متأسفانه عدم دقت و عدم حضور فیزیکی هنگام بارگیری اجناس ملوانی و تخلیه و انبارداری ، گاها موجب شکستگی اجناس شکستنی و حساس میگردد .

ته لنجی

سخن آخر:.     

 صادرات و واردات کالا از چین و دبی

در این مقاله خواندیم، بار ته لنجی به کالاهایی گفته می‌شود که ملوان یا صاحب لنج می‌تواند آن را به همراه خود به کشور مورد نظر وارد کند. واردات ته لنجی که به‌عنوان واردات ملوانی هم نیز شناخته می‌شوند، برای ترخیص کالا از گمرک نیازی به پرداخت هزینه ندارند. البته در واردات ته لنجی محدودیت‌هایی وجود دارد و به میزان مشخصی می‌توان کالاهای ملوانی را وارد کشور نمود. همچنین، درصورتی‌که حجم کالا از سقف مجاز عبور کند به‌عنوان قاچاق شناخته می‌شود و پیگرد قانونی دارد.

صادرات و واردات کالا از چین و دبی

اگر سؤالی درباره خدمات و قوانین بار ته لنجی دارید شما می‌توانید با تیم بازرگانی آذرخش گناوه با شماره دفتر ۰۷۷۳۳۱۳۳۱۲۲ تماس بگیرید. کارشناسان ما آماده راهنمایی شما در زمینه صادرات، واردات و بازرگانی هستند و با ارائه مشاوره‌های لازم به شما کمک خواهند کرد.

ته لنجی

عنوان

قانون تجارت 

ماده 1ـ تاجرکسی است که شغل معمولی خود را معاملات تجارتی قراربدهد.

ماده 2ـ معاملات تجارتی ازقرارذیل است:

-1خرید یا تحصیل هرنوع مال منقول به قصد فروش یا اجاره اعم ازاین که تصرفاتی درآن شده یا نشده باشد.

2 ـ تصدی به حمل ونقل ازراه خشکی یا آب یا هوا به هرنحوی که باشد.

3 ـ هر قسم عملیات دلالی یا حقالعمل کاری (کمیسیون) و یا عاملی و همچنین تصدی بهر نوع تاسیساتی که برای انجام بعضی امور ایجاد میشود از قبیل تسهیل معاملات ملکی یا پیداکردن خدمه یا تهیه و رساندن ملزومات .

4 ـ تاسیس وبکارانداختن هرقسم کارخانه مشروط براین که برای رفع حوائج شخصی نباشد.

5 ـ تصدی بعملیات حراجی.

6 ـ تصدی بهرقسم نمایشگاههای عمومی.

7 ـ هرقسم عملیات صرافی وبانکی.

8 ـ معاملات برواتی اعم ازاین که بین تاجریا غیرتاجرباشد.

9 ـ عملیات بیمه بحری وغیربحری.

10 ـ کشتیسازی وخرید وفروش کشتی وکشتیرانی داخلی یا خارجی ومعاملات راجعه به آنها.

ماده 3ـ معاملات ذیل به اعتبارتاجربودن متعاملین یا یکی ازآنها تجارتی محسوب میشود.

1 ـ کلیه معاملات بین تجاروکسبه وصرافان وبانکها.

2 ـ کلیه معاملاتی که تاجریا غیرتاجربرای حوائج تجارتی خود مینماید.

3 ـ کلیه معاملاتی که اجزاءیا خدمه یا شاگرد تاجربرای امورتجارتی ارباب خود مینماید.

4 ـ کلیه معاملات شرکتهای تجارتی.

ماده 4 ـ معاملات غیرمنقول به هیچ وجه تجارتی محسوب نمیشود.

ماده 5 ـ کلیه معاملات تجارتجارتی محسوب است مگراینکه ثابت شود معامله مربوط به امورتجارتی نیست.

باب دوم

دفاترتجارتی ودفترثبت تجارتی

فصل اول دفاترتجارتی:

ماده 6ـ هرتاجری به استثنای کسبه جزءمکلف است دفاترذیـل یـا دفـاتردیگری را کـه وزارت عدلیـه بـه موجـب نظامنامه قائم مقام این دفتر قرار میدهد داشته باشد:

1ـ دفترروزنامه.

2 ـ دفترکل.

3 ـ دفتردارائی.

4 ـ دفترکپیه.

ماده 7ـ دفترروزنامه دفتری است که تاجرباید همه روزه مطالبات ودیون وداد ستد تجـارتی ومعـاملات راجـع بـه اوراق تجاری (از قبیل خرید وفروش ظهرنویسی) وبطور کلی جمیع واردات و صادرات تجارتی خودرابه

هراسم ورسمی که باشد و وجوهی رامه برای مخارج

 شخصی خود برداشت میکند درآن دفترثبت نماید.

ماده 8ـ دفترکل دفتری است که تاجرباید کلیه معاملات را لااقل هفته یک مرتبه ازدفترروزنامـه اسـتخراج وانـواع مختلف آن راتشخیص و جدا کرده هر نوعی را در صفحه مخصوصی در آن دفتربه طور خلاصه ثبت کند.

 9ـ دفتردارائی دفتری است که تاجرباید هرسال صورت جـامعی ازکلیـه دارائـی منقـول وغیرمنقـول ودیـون و مطالبات سال گذشته خود رابه ریزترتیب داده درآن دفتر ثبت وامضانمایدواین کاربایدتا پانزدهم فروردین  سال بعد انجام پذیرد.

ماده 10ـ دفترکپیه دفتری است که تاجرباید کلیه مراسلات ومخـابرات وصـورت حـسابهای صـادره خـود را درآن به ترتیب تاریخ ثبت نماید.

تبصره ـ تاجرباید کلیه مراسلات ومخـابرات وصـورت حـسابهای وارده را نیزبـه ترتیـب تـاریخ ورود مرتـب نمـوده ودرلفاف مخصوصی ضبط کند.

ماده 11ـ دفاترمذکوردر ماده 6 به استثناءدفترکپیه قبل ازآنکه درآن چیزی نوشته شود بـه توسـط نماینـده اداره ثبت (که مطابق نظامنامه وزارت عدلیه معین میشود) امضاء خواهدشد.برای دفترکپیه امضاء مزبور لازم نیست.ولی باید اوراق آن دارای نمره ترتیبی باشد.

درموقع تجدید سالیانه هردفترمقررات ایـن مـاده رعایـت خواهـد شـد.حق امضاء ازقرارهرصدصفحه باکسورآن دوریال و بعلاوه مشمول ماده 135قانون ثبت اسناداست.

ماده 12ـ دفتری که برای امضاءبه متصدی امضاءتسلیم میشود باید دارای نمـره ترتیبـی وقیطـان کـشیده باشـدومتصدی امضاء مکلف است صفحات دفتر را شمرده در صفحه اول واخرهردفترمجموع عددصفحات آن را با تصریح به اسم و رسم صاحب دفتر نوشته با قید تاریخ وامضاءدوطرف قیطان رابامهرسربی که وزارت عدلیه برای مقصودتهیه می نماید،منگنه کند،لازم است کلیه اعدادحتی تاریخ با تمام حروف نوشته شود.

ماده 13ـ کلیه معاملات وصادرات وواردات دردفاترمذکوره فوق باید به ترتیب تاریخ درصفحات مخـصوصه نوشـته شود -تراشیدن و حک کردن و همچنین جای سفید گذاشتن بیش از آنچه

که دردفترنویسی معمول است ودرحاشیه ویا بین سطورنوشتن ممنـوع است و تاجر بایدتمام

 آن دفاتررا ازختم هرسالی لااقل تا 10 سال نگاه دارد.

ماده 14ـ دفاترمذکوردرماده 6 وسایردفاتری که تجاربرای امورتجارتی خـود بکـارمی برنـد درصـورتی کـه مطابق 

مقررات این قانون مرتب شده باشد بین تجار،درامور تجارتی سندیت خواهد داشت ودرغیراین صورت فقـط برعلیـه صاحب آن معتبر خواهد بود.

ماده 15ـ تخلف ازماده 6 و ماده 11 مستلزم دویست تا ده هزارریال جـزای نقـدی اسـت،این مجـازات را محکمـه حقوق راساوبدون تقاضامدعی العموم میتواند  حکـم بدهـد واجـرای آن مـانع اجـرای مقـررات راجـع بـه تاجر ورشکسته که دفترمرتب نداردنخواهدبود.

فصل دوم-دفترثبت تجارتی

ماده 16ـ درنقاطی که وزارت عدلیه مقتضی دانسته ودفترثبت تجارتی تاسیس کند کلیه اشخاصی که درآن نقـاط به شغل تجارت اشتغال دارنداعم از ایرانی وخارجی به استثناءکسبه جزءباید درمدت مقرراسم خـود را دردفترثبـت تجارتی به ثبت برسانند والا به جزای نقدی ازدویست تا دوهزارریال محکوم خواهند شد.

ماده 17ـ مقررات مربوطه به دفترثبت تجارتی را وزارت عدلیه با تصریح به موضوعاتی که باید بـه ثبـت برسـد بـه موجب نظامنامه معین خواهدکرد.

ماده 18ـ شش ماه پس ازالزامی شدن ثبت تجارتی هرتاجری که مکلف به ثبت است باید درکلیه اسـناد وصـورت حساب ها ونشریات خطی یا چاپی خوددر

ایران تصریح نماید که درتحـت چـه نمـره بـه ثبـت رسـیده والا عـلاوه برمجازات مقرردرفوق به جزای نقدی

ازدویست تا دوهزارریال محکوم میشود.

ماده 19ـ کسبه جزءمذکوردراین فصل وفصل اول مطابق مقررات نظامنامه وزارت عدلیه تشخیص می شوند.

قانون تجارت

باب سوم

«شرکتهای تجارتی»

فصل اول:

دراقسام مختلف شرکتها وقواعد راجعه به آنها

ماده 20ـ شرکتهای تجارتی برهفت قسم است:

1 ـ شرکت سهامی;

2 ـ شرکت با مسئولیت محدود;

3 ـ شرکت تضامنی;

4 ـ شرکت مختلط غیرسهامی;

5 ـ شرکت مختلط سهامی;

6 ـ شرکت نسبی;

7 ـ شرکت تعاونی تولید ومصرف.

مبحث اول

«شرکتهای سهامی»

بخش -1تعریف وتشکیل شرکت سهامی

ماده 1ـ شرکت سهامی،شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده ومـسئولیت صـاحبان سـهام حـدود بـه مبلغ اسمی سهام آنهااست.

ماده 2ـ شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب میشود ولواینکه موضوع عملیات آن اموربازرگانی باشد.

ماده 3ـ درشرکت سهامی تعداد شرکاءنباید ازسه نفرکمترباشد.

ماده 4ـ شرکت سهامی به دونوع تقسیم میشود:

نوع اول ـ شرکتهائی که موسسین آنها قسمتی ازسرمایه شـرکت را ازطریـق فـروش سـهام بـه مـردم تـامین مـی کنند.اینگونه شرکتها شرکت سهامی عام  نامیده می شوند.

نوع دوم ـ شرکتهائی که تمام سرمایه آنها درموقع تاسیس منحصرا توسط مؤسسین تامین گردیـده اسـت.اینگونـه شرکتها،شرکت سهامی خاص می نامند.

تبصره ـ درشرکتهای سهامی عام عبارت "شرکت سهامی عام" ودرشرکتهای سهامی خاص عبارت "شرکت سهامی خاص" باید قبل ازنام شرکت یا بعد ازآن بدون فاصله با نام شرکت درکلیه اوراق واطلاعیه ها وآگهی هـای شـرکت به طورروشن وخوانا قید شود.

ماده 5ـ درموقع تاسیس سرمایه شرکتهای سهامی عام ازپنج میلیون ریال وسرمایه شرکتهای سهامی خاص ازیک میلیون ریال نباید کمترباشد.

درصورتی که سرمایه شرکت بعد ازتاسیس بهرعلت ازحداقل مذکوردراین مـاده کمترشـود بایـد طـرف یـک سـال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر اقدام بهمل آیدیاشرکت به نوع دیگری از انواع شرکتها 

مذکوردرقانون تجارت تغییرشکل یابد وگرنه هرذینفع میتواند انحلال آن را ازدادگاه صلاحیتداردرخواست کند.

هرگاه قبل ازصدوررای قطعی موجب درخواست انحلال منتفی گردد دادگاه رسیدگی را موقوف خواهد نمود.

ماده 6ـ برای تاسیس شرکتهای سهامی عام موسسین باید اقلا بیست درصد سرمایه شرکت را خـود تعهـد کـرده ولااقل سی و پنچ درصد مبلغ تعهدشده رابه حسابی به نام شرکت در شرف تاسیس نزد یکی از بانک ها سپرده سپس اظهارنامه ای به ضمیمه اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه پذیره نویسی سـهام کـه بـه امـضاءکلیه موسـسین رسیده باشد در تهران به اداره ثبت شرکت ها و در شهرستان ها به دایره ثبت شرکت ها و در سایر نقاطی که دایره ثبت شرکت ها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت کنند.

تبصره ـ هرگاه قسمتی ازتعهد موسسین بصورت غیرنقد باشد باید عین آن یا مدارک مالکیت آنـرا درهمـان بـانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب بازشده است تودیع و گواهی بانک رابه ضمیمه اظهارنامه و ضمائم آن به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم نمایند.

ماده 7ـ اظهارنامه مذکوردر ماده 6 باید با قید تاریخ به امضاءکلیه موسسین رسیده وموضوعات زیرمخـصوصا درآن ذکرشده باشد.

1 ـ نام شرکت

2 ـ هویت کامل واقامتگاه موسسین.

3 ـ موضوع شرکت.

4 ـ مبلغ سرمایه شرکت وتعیین مقدارنقد وغیرنقد آن به تفکیک.

5 ـ تعداد سهام با نام وبی نام ومبلغ اسمی آنها ودرصـورتی کـه سـهام ممتـازنیزمورد نظرباشـد تعیـین تعـدادوخصوصیات و امتیازات اینگونه سهام.

6 ـ میزان تعهد هریک ازموسسین ومبلغی که پرداخت کرده اند با تعیین شماره حساب ونام بـانکی کـه وجوه

پرداختی درآن واریزشده است.درمورد آورده غیرنقد تعیین اوصاف ومشخصات وارزش آن بنحوی کـه بتـوان ازکم وکیل آورده غیرنقداطلاع حاصل نمود.

7 ـ مرکزاصلی شرکت.

8 ـ مدت شرکت.

ماده -8 طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضاءموسسین رسیده ومشتمل برمطالب زیرباشد:

1 ـ نام شرکت.

2 ـ موضوع شرکت بطورصریح ومنجز.

3 ـ مدت شرکت.

4 ـ مرکزاصلی شرکت ومحل شعب آن اگرتاسیس شعبه مورد نظرباشد.

5 ـ مبلغ سرمایه شرکت وتعیین مقدارنقد وغیرنقد آن به تفکیک.

6 ـ تعداد سهام بی نام وبا نام ومبلغ اسمی آنها ودرصورتی که ایجاد سهام ممتـازمورد نظرباشـد تعیـین تعـدادوخصوصیات و امتیازات اینگونه سهام.

7 ـ تعیین مبلغ پرداخت شده هرسهم ونحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هرسهم ومدتی که ظرف آن بایدمطالبه شود که به هرحال از پنچ سال متجاوزنخواهدشود.

8 ـ نحوه انتقال سهام با نام.

9 ـ طریقه تبدیل سهام با نام به سهام بی نام وبالعکس.

10 ـ درصورت پیش بینی امکان صدوراوراق قرضه،ذکرشرایط وترتیب آن.

11 ـ شرایط وترتیب افزایش وکاهش سرمایه شرکت.

12 ـ مواقع وترتیب دعوت مجامع عمومی.

13 ـ مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی وترتیب اداره آنها.

14 ـ طریقه شورواخذ رای اکثریت لازم برای معتبربودن تصمیمات مجامع عمومی.

15 ـ تعداد مدیران وطرزانتخاب ومـدت ماموریـت آنهـا ونحـوه تعیـین جانـشین بـرای مـدیرانی کـه فـوت یـااستعفامی کنندیامحجوریامعزل یابه جهات

 قانونی ممنوع می گردند.

16 ـ تعیین وظایف وحدود اختیارات مدیران.

17 ـ تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.

18 ـ قید اینکه شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشترونحوه انتخاب ومدت ماموریت بازرس.

 ـ تعیین آغازوپایان سال مالی شرکت وموعد تنظیم ترازنامه وحساب سود وزیان وتسلیم آن به بازرسان وبـه مجمع عمومی سالانه.

20 ـ نحوه انحلال اختیاری شرکت وترتیب تصفیه امورآن.

21 ـ نحوه تغییراساسنامه.

ماده 9ـ طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکوره در ماده 6 باید مشتمل برنکات زیرباشد:

1 ـ نام شرکت.

2 ـ موضوع شرکت ونوع فعالیتهائی که شرکت به منظورآن تشکیل میشود.

3 ـ مرکزاصلی شرکت وشعب آن درصورتی که تاسیس شعبه مورد نظرباشد.

4 ـ مدت شرکت.

5 ـ هویت کامل واقامتگاه وشغل موسسین،درصورتی که تمام یا بعـضی ازموسـسین درامورمربـوط بـه موضـوع

شرکت یا امورمشابه با آن سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند ذکرآن به اختصار.

6 ـ مبلغ سرمایه شرکت وتعیین مقدارنقد وغیرنقد آن به تفکیک وتعداد ونوع سـهام درمـورد سـرمایه غیر نقـدشرکت تعیین مقدارومشخصات واوصاف وارزش آن به نحوی که بتوان ازکن وکیف سرمایه غیر نقد اطلاع حاصل نموده .

7 ـ درصورتی که موسسین مزایایی برای خود درنظرگرفته اند تعیین چگونگی وموجبات آن مزایا به تفضیل.

8 ـ تعیین مقداری ازسرمایه که موسسین تعهد کرده ومبلغی که پرداخت کرده اند.

9 ـ ذکرهزینه هائی که موسسین تا آنموقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت ومطالعاتی کـه انجـام گرفتـه است پرداخت کرده اندوبرآوردهزینه های لازم تا  شروع فعالیتهای شرکت.

10 ـ درصورتی که انجام موضوع شرکت قانونا مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذکرمشخصات اجازه نامه یـا موافقت اصولی آن مراجع .

11 ـ ذکرحداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید توسط پذیره نویس تعهد شود وتعیـین مبلغـی ازآن که باید مقارن پذیره نویسی نقدا پرداخت گردد.

12ـ ذکرشماره ومشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن حساب پرداخت شودو تعیین مهلتی که طی آن اشخاص ذیعلاقه میتوانند

برای پذیره نویسی پرداخت مبلغـی نقـدی بـه بانـک مراجعـه کنند.

13 ـ تصریح به اینکه اظهارنامه موسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعـه علاقمنـدان بـه مرجـع ثبـت شرکت ها تسلیم شده است.

14 ـ ذکرنام روزنامه کثیرالانتشارکه هرگونه دعوت واطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی موسـس منحـصرا در آن.

15 ـ چگونگی تخصیص سهام به پذیره نویسان.

ماده 10ـ مرجع ثبـت شـرکتهاپس ازمطالعـه اظهارنامـه وضـمائم آن وتطبیـق منـدرجات آنهـا بـا قـانون اجـازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی راصادرخواهدنمود.

ماده 11ـ اعلامیه پذیره نویسی باید توسط موسسین درجراید آگهی گردیده ونیزدربانکی که تعهـد سـهام نـزد آن صورت میگیرد در معرض دید علاقمندان قرارداده شود.

ماده 12ـ طرف مهلتی که دراعلامیه پذیره نویسی معین شده است علاقمندان به بانک مراجعه وورقه تعهد سـهام را امضاومبلغی راکه نقدا باید پرداخت شود تا دیه و 

ماده 13ـ ورقه تعهد سهم باید مشتمل برنکات زیرباشد.

1 ـ نام وموضوع ومرکزاصلی درمدت شرکت.

2 ـ سرمایه شرکت.

3 ـ شماره وتاریخ اجازه انتشاراعلامیه پذیره نویسی ومرجع صدورآن.

 4ـ تعداد سهامی که مورد تعهد واقع میشود ومبلغی اسمی آن وهمچنین مبلغی که ازبابت نقدا درموقع پذیره نویسی باید پرداخت شود .

5 ـ نام بانک وشماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره نویسان باید به آن حساب پرداخت شود.

6 ـ هویت ونشانی کامل پذیره نویس.

7 ـ قید اینکه پذیره نویس متعهد است مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شـرکت پرداخت نماید.

ماده 14ـ ورقه تعهد سهم دردونسخه تنظیم وبا قید تاریخ به امضاءپذیره نویس یا قائم مقام قانونی اورسیده نسخه اول نزدبانک نگاهداری ونسخه دوم با

قید رسید وجه ومهروامضاءبانک به پذیره نویس تسلیم میشود:

تبصره ـ درصورتی که ورقه تعهد سهم را شخصی برای دیگری امضاءکند هویت ونشانی کامل وسـمت امـضاءکننده قید و مدرک سمت اخذ و ضمیمه خواهد شد .

ماده 15ـ امضاءورقه تعهد سهم بخودی خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت وتصمیمات مجامع عمـومی صـاحبان سهام می باشد.

ماده 16ـ پس ازگذشتن مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است ویا درصورتی که مدت تمدید شـده باشـد.بعداز انقضای مدت تمدیدشده موسسین حداکثر تا یکماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی وپس از احراز اینکه تمام سرمایه شرکت صحیحاتعهدگردیده واقلاسی و پنچ درصدآن پرداخت شده است تعداد سهام هریک از تعهد کنندگانی را تعیین واعلام ومجمع عمومی موسس را دعوت خواهندنمود.

ماده 17ـ مجمع عمومی موسس با رعایت مقررات این قانون تشکیل می شود وپس ازرسیدگی احرازپذیره نویـسی کلیه سهام شرکت وتادیه مبالغ لازم وشور درباره اساسنامه شرکت وتصویب آن اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را انتخاب می کنند.مدیران و بازرسان شرکت باید کتاباقبول سمت نمایندقبول سمت به خودی خود دلیل براین است که مدیروبازرس با علم و تکالیف ومسئولیت های سمت خود عهده دارآن گریده انداز این تاریخ شرکت تشکیل شده محسوب میشود.

تبـصره ـ هرگونـه دعـوت واطلاعیـه بـرای صـاحبان سـهام تـا تـشکیل مجمـع عمـومی سـالانه بایـد دوروزنامـه کثیرالانتشارمنتشرشودیکی ازاین دو روزنامه

بوسیله مجمع عمومی موسس وروزنامه دیگرازطـرف وزارت اطلاعـات و جهانگردی تعیین میشود.

ماده 18ـ اساسنامه ای که به تصویب مجمع عمومی موسس رسیده وضمیمه صورت جلسه مجمع واعلامیه قبولی مدیران و بازرسان جهت ثبت شرکت به مرجع 

ثبت شرکتها تسلیم خواهد شد.

ماده 19ـ درصورتی که شرکت تا شش ماه ازتاریخ تسلیم اظهارنامه مذکوردر ماده 6 این قانون بـه ثبـت نرسـیده باشد به درخواست هریک از موسسان یاپذیره نویسان مرجع ثبت شرکتها که اظهارنامه به آن تسلیم شده است .

گواهینامه ای حاکی ازعدم ثبت شرکت صادروبه بانکی که تعهد سهام وتادیه وجوه درآن بعمل آمده اسـت ارسـال می داردتاموسسین وپذیره نویسان به بانک 

 مراجعه وتعهدنامه ووجوه پرداختی خود رامسترد دارنـد.درایـن صـورت هرگونه هزینه ای که برای تاسیس شرکت پرداخت یاتعهدشده باشدبه عهده موسسین خواهد بود.

ماده 20ـ برای تاسیس وثبت شرکتهای سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زی ربه مرجع ثبـت شرکت ها کافی خواهد بود.

1 ـ اساسنامه شرکت که باید به امضاءکلیه سهامداران رسیده باشد.

2 ـ اظهارنامه مشعربرتعهد کلیه سهام وگواهینامه بانکی حاکی ازتادیه قسمت نقدی آن کـه نبایـد کمترازسـی

وپنج درصد کل سهام باشد.اظهارنامه مذکورباید به امضای کلیه سـهامداران رسـیده باشـد .هرگـاه تمـام یا قسمتی از سرمایه بصورت غیرنقدباشدبایدتمام آن تادیه گردیده وصورت تقویم آن به تفکیک دراظهارنامـه

منعکس شده باشد ودرصورتی که سـهام ممتـازه وجـود داشـته باشـد بایـد شـرح امتیـازات وموجبـات آن در اظهارنامه منعکس شده است.

 ـ انتخاب اولین مدیران وبازرس یا بازرسان شرکت باید درصورت جلسه ای قید وبه امضای کلیـه سـهامداران رسیده باشد.

4 ـ قبول سمت مدیریت وبازرسی با رعایت قسمت اخیر ماده .17

5 ـ ذکرنام روزنامه کثیرالانتشارکه هرگونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمـومی عـادی درآن منتشر خواهد شد.

تبصره ـ سایرقیود وشرایطی که دراین قانون برای تشکیل وثبت شرکتهای سهامی عام مقرراست درمورد شرکتهای سهامی خاص لازم الرعایه نخواهد بود .

ماده 21ـشرکتهای سهامی خاص نمیتوانند سهام خود را برای پذیره نویـسی یـا فـروش د ربـورس اوراق بهاداریـاتوسط بانکها عرضه نمایند و یا به انتشار آگهی و اطلاعیه و یاهر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت کنندمگر اینکه از مقررات مربوط به 

شرکتهای سهامی عام به نحوی که دراین قانون مذکوراست تبعیت نمایند.

ماده 22ـ استفاده ازوجوه تادیه شده بنام شرکتهای سـهامی درشـرف تاسـیس ممکـن نیـست مگـرپس ازثبـت رسیدن شرکت ویادرموردمذکورماده19

ماده 23ـ موسسین شرکت نسبت به کلیه اعمال واقداماتی که به منظور تاسیس وبه ثبت رسانیدن شـرکت انجـام می دهند مسئولیت تضامنی دارند.

بخش -2سهام

ماده 24ـ سهم قسمتی است ازسرمایه شرکت سهامی که مشخص میزان مشارکت وتعهـدات ومنـافع صـاحب آن در شرکت سهامی می باشد ورقه سهم سند قابل معامله ای است که نماینده تعداد سهامی است

کـه صـاحب آن در شرکت سهامی دارد.

تبصره 1 ـ سهم ممکن است با نام یابی نام باشد.

تبصره 2 ـ درصورتی که برای بعضی ازسهام شرکت با رعایـت مقـررات ایـن قـانون مزایـائی قائـل شـوند اینگونـه سهام ،سهلم ممتاز نامیده می شود .

ماده 25ـ اوراق سهام باید متحدالشکل وچاپی ودارای شماره ترتیـب بـوده وبـه امـضای لااقـل دونفرکـه بموجـب مقررات اساسنامه تعیین می شوند برسد.

ماده 26ـ درورقه سهم نکات زیرباید قید شود:

1 ـ نام شرکت وشماره ثبت آن دردفترثبت شرکتها.

2 ـ مبلغ سرمایه ثبت شده ومقدارپرداخت شده آن.

3 ـ تعیین نوع سهم.

4 ـ مبلغ اسمی سهم ومقدارپرداخت شده آن به حروف وبا عداد.

5 ـ تعداد سهامی که هرورقه نماینده آنست.

ماده 27ـ تا زمانی که اوراق سهام صادرنشده است شرکت باید به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم بدهـد کـه معرف تعدادونوع سهام ومبلغ پرداخت 

 شده آن باشد.این گواهینامه درحکم سهم است ولی درهرحال ظـرف مـدت یکسال پس از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهم باید ورقه سهم صادروبه صاحب سهم تسلیم و گواهینامه موقت سهم مستردوابطالگردد. 

ماده 28ـ تا وقتی که شرکت به ثبت نرسیده صدورورقه سهم یا گواهینامه موقـت سـهم ممنـوع اسـت در صـورت تخلف امضاء کنندگان مسئول جبران خسارات

 اشخاص ثالث خواهند بود.

ماده 29ـ درشرکتهای سهامی عام مبلغ اسمی هرسهم نباید ازده هزارریال بیشترباشد.

ماده 30ـ مادام که تمامی مبلغ اسمی هرسهم پرداخت نشده صدورورقه سهم بی نام یا گواهینامه موقـت بـی نـامممنوع است.به تعهد کننده اینگونه سهام گواهینامه موقت با نام داده خواهد شد که نقل وانتقال آن تـابع مقـررمربوط به نقل و انتقال سهام بانام است.

ماده 31ـ درمورد صدورگواهینامه موقت سهم مواد 25 و26 باید رعایت شود.

ماده 32ـ مبلغ اسمی سهام وهمچنین قطعات سهام درصورت تجزیه باید متساوی باشد.

مــاده -33 مبلــغ پرداخــت نــشده ســهام هرشــرکت ســهامی بایــد ظــرف مــدت مقرردراساســنامه مطالبــه شود.درغیراینصورت هیات مدیره شرکت باید به مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام را به منظورتقلیل سـرمایه شرکت تامیزان مبلغ پرداخت شده سرمایه دعوت کند وتشکیل دهد وگرنه هرذینفع حق خواهد داشـت کـه بـرایتقلیل سرمایه ثبت شده شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده به دادگاه رجوع کند.

تبصره ـ مطالبه مبلغ پرداخت نشده سهام یا هرمقدارازآن باید ازکلیه صاحبان سهام وبدون تبعیض بعمل آید.

ماده 34ـ کسی که تعهد ابتیاع سهمی را نموده مسئول پرداخت ت مام مبلغ اسمی آن میباشد ودرصورتی که قبل از تادیه تمام مبلغ اسمی سهم آن رابه دیگری انتقال دهد بعد

ازانتقال سهم دارنده سهم مسئول پرداخت بقیه مبلغ اسمی آن خواهد بود.

ماده 35ـ درهرموقع که شرکت بخواهد تمام یا قسمتی ازمبلغ پرداخت نشده سهام را مطالبه کند بایـد مر اتـب رااز طریق آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت درآن منتشرمیشودبه صاحبان فعلی سهام اطلاع دهد و مهلت معقول و 

متناسبی برای پرداخت مبلغ مورد مطالبه مقرردارد.پس ازانقضای چنـین مهلتـی

هرمبلغ که تادیه نشده باشد نسبت به آن خسارت دیرکرد ازقرارنرخ رسمی بهره بعلاوه چهاردرصد درسال به مبلـغ نادیه نشده علاوه خواهد شدو پس از اخطاراز طرف شرکت به 

صاحب سهم وگذشتن یکمـاه اگرمبلـغ مـورد مطالبـهوخسارت تاخیرآن تماما پرداخت نشود شرکت اینگونه سهام را درصورتی کـه دربـورس اوراق بهادارپذیرفتـه شـدهباشد ازطریق بورس وگرنه ازطریق مزایده به فروش خواهد رسانید ازحاصل فـروش سـهم بـدوا کلیـه هزینـه هـای

مترتبه برداشت گردیده ودرصورتی که خالص حاصل فروش ازبدهی صاحب سهم(بابت اصل وهزینـه هـا وخـسارتدیرکرد)بیشترباشد مازاد به وی پرداخت میشود.

ماده 36ـ درمورد ماده 35 آگهی فروش سهم با قید مشخصات سـهام مـورد مزایـده فقـط یـک نوبـت د رروزنامـهکثیرالانتشاری که آگهیهای مربوط به شرکت درآن نشرمیگردد منتشرویکنسخه ازآگهی وسیله پـست سفارشـی

برای صاحب سهم ارسال میشود هرگاه قبل ازتاریخی که برای فروش معین شده است کلیه بدهیهای مربـوط بـهسهام اعم ازاصل،خسارات،هزینه ها به شرکت پرداخت شود شرکت ازفروش سهام خودداری خواهد کـرد.درصـورت فروش سهام نام صاحب سهم سابق ازدفاترشرکت حذف واوراق سهام یا گواهینامه موقت سهام قبلی ابطال میشود و مراتب برای اطلاع عموم آگهی میگردد.

ماده 37ـ دارندگان سهام مذکوردر ماده 35 حق حضورورای درمجامع عمومی صاحبان سهام شـرکت را نخواهنـدداشت ودراحتساب حد نصاب تشکیل مجامع تعداد اینگونه سهام ازکل تعداد سهام شرکت کسرخواهد شـد.بعـلاوه حق دریافت سود قابل تقسیم و حق رجحان در خرید سهام جدیدشرکت وهمچنـین حـق دریافـت اندوختـه قابـل تقسیم نسبت به این گونه سهام معلق خواهد ماند.

ماده 38ـ درمورد ماده 37 هرگاه دارندگان سهام قبل ازفروش سهام بدهی خود را بابت اصل وخسارات وهزینه هابه شرکت پرداخت کنند مجددا حق حضورورای درمجامع عمومی را خواهند داشت ومیتوانند حقوق مالی وابـسته به سهام خود را که مشمول مرورزمان نشده باشد مطالبه کنند.

ماده 39ـ سهم بی نام بصورت سند دروجه حامل تنظیم وملک دارنده آن شناخته مـیشـود مگـرخلاف آن ثابـتگردد.نقل وانتقال اینگونه سهام به قبض واقباض بعمل می آید.گواهی نامه موقت سهام بی نام درحکم سهام بی نام

است وازلحاظ مالیات بردرآمد مشمول مقررات سهام بی نام می باشد.

ماده 40ـ انتقال سهام با نام باید دردفترثبت سهام شرکت به ثبت برسد وانتقال دهنده یا وکیل یا نماینده قـانونی او باید انتقال را در دفتر مزبور امضا کند.

درموردی که تمامی مبلغ اسمی سهم پرداخت نشده است نشانی کامل انتقال گیرنده نی زدردفترثبت سهام شـرکت قید وبه امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده قانونی اورسیده وازنظراجرای تعهدات ناشی ازنقـل وانتقـال سـهم

معتبرخواهد بود.هرگونه تغییراقامتگاه نیزباید بهمان ترتیب رسیده وامضاءشود.هرانتقالی که بـدون رعایـت شـرایط فوق بعمل آید ازنظرشرکت واشخاص ثالث فاقد اعتباراست.

ماده 41ـ درشرکتهای سهامی عام نقل وانتقال سهام نمیتواند مـشروط بـه موافقـت مـدیران شـرکت یـا مجـامع عمومی صاحبان سهام بشود.

ماده 42ـ هرشرکت سهامی میتواند بموجب اساسنامه وهمچنین تا موقعی که شرکت منحـل نـشده اسـت طبـق تصویب مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام سهام ممتازترتیب دهد.

امتیازات اینگونه سهام ونحوه استفاده ازآن باید بطوروضوح تعیین گردد.هرگونه تغییردرامتیازات وابـسته بـه سـهام ممتازباید به تصویب مجمع عمومی فوقالعاده شرکت با جلب موافقت دارندگان نصف بعلاوه یک ایـن گونـه سـهام انجام گیرد.

بخش -3تبدیل سهام:

ماده 43ـ هرگاه شرکت بخواهد بموجب مقررات اساسنامه یا بنا به تصمیم مجمع عمومی فـوق العـاده سـهامداران خود سهام بی نام شرکت را به سهام با نام ویا آنکه سهام با نام را به سهام بی نام تبدیل نمایـد بایـد ب رطبـق مـواد زیرعمل کند.

ماده 44ـ درمورد تبدیل سهام بی نام به سهام با نام باید مراتب درروزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای مربوطه به شرکت درآن نشرمی گردد سه نوبت هریک بفاصله پنج روزمنتشرومهلتی که کمترازشش ماه ازتاریخ اولـین آگهـی نباشد به صاحبان سهام داده شود تا تبدیل سهام خود به مرک زشرکت مراجعه کنند.درآگهی تصریح سهام خود کـه پس ازانقضای مهلت مزبورکلیه سهام بی نام شرکت باطل شده تلقی میگردد.

ماده 45ـ سهام بی نامی که ظرف مهلت مذکوردر ماده 44 برای تبدیل به سهام با نام به مرکزشرکت تسلیم نشده باشد باطل شده محسوب وبرابرتعداد آن سهام با نام صادروتوسط شرکت درصورتی که سهام شرکت دربورس اوراق بهادارپذیرفته شده باشد ازطریق بورس وگرنه ازطریق حراج فروخته خواهد شد.آگهی حراج حداکثرتا یکمـاه پـس ازانقضای مهلت شش ماه مذکورفقط یک نوبت درروزنامه کثیرالانتشاری که آگهـیهـای مربـوط بـه شـرکت درآن نشرمیگردد منتشرخواهد شد.فاصله بین آگهی وتاریخ حراج حداقل ده روزوحداکثریک ماه خواهد بـود.درصـورتی که درتاریخ تعیین شده تمام یا قسمتی ازسهام به فروش نرسد حراج تا دونوبت طبق شرایط منـدرج درایـن مـاده تجدید خواهد شد.

ماده 46ـ ازحاصل فروش سهامی که برطبق ماده 45 فروخته میشود بدوا هزینههای مترتبه ازقبیل هزینه آگهـی حراج یا حقالزحمه کارگزاربورس کسرومازاد آن توسط شرکت درحساب بانکی بهره دارسپرده مـیشود،درصـورتی که ظرف ده سال از تاریخ فروش سهام باطل شده به شرکت مسترد شود.

 مبلـغ سـپرده وبهـره مربوطـه بـه دستور شرکت از طرف بانک مالک سهم پرداخت میشود.  پس ازانقضای ده سال باقی مانـده وجـوه درحکـم مـال بلاصاحب بوده وباید ازطرف بانک وبا اطلاع دادستان شهرستان بخزانه دولت منتقل گردد.

تبصره ـ درمورد مواد 45 و46 هرگاه پس ازتجدید حراج مقداری ازسهام به فروش نرسد صاحبان سهام بی نام کـه به شرکت مراجعه می کنند به ترتیب مراجعه به شرکت اختیا رخواهند داشت ازخالص حاصل فـروش سـهامی کـه فروخته شده به نسبت سهام بی نام که دردست دارند وجه نقد دریافت کنند ویا آنکه برابرتعداد سهام بی نام خـودسهام با نام تحصیل نماینده این ترتیب تا وقتی که وجه نقدو سهم فروختـه نـشده هردودراختیارشـرکت قـرارداردرعایت خواهد شد.

ماده 47ـ برای تبدیل سهام با نام به سهام بی نام مراتب فقط یک نوبت درروزنامه کثیرالانتشاری کـه آگهـی هـای مربوط به شرکت درآن نشرمیگردد منتشرومهلتی که نباید کمترازدوماه باشد به صاحبان سهام داده مـیشـود تـا برای تبدیل سهام خود به مرکزشرکت مراجعه کنند.پس ازانقضای مهلت مذکوربرابرتعداد سهام کـه تبـدیل نـشده است سهام بی نام صادرودرمرکزشرکت نگاهداری خواهد شد تا هرموقع که دارندگان سهام با نـام شـرکت مراجعـه کنند سهام با نام به شرکت مراجعه کنند سهام با نام آنان اخذ وابطال وسهام بی نام به آنها داده شود.

ماده 48ـ پس ازتبدیل کلیه سهام بی نام به سهام با نام ویا تبدیل سهام با نام به سهام بی نـام ویـا حـسب مـورد پس ازگذشتن هریک ازمهلتهای مذکوردرمواد 44 و47 شرکت باید مرجع ثبت شرکت ها را ازتبدیل سـهام خـودکتبا مطلع سازد تا مراتب طبق مقررات به ثبت رسیده وبرای اطلاع عموم آگهی شود.

ماده 49ـ دارندگان سهامی که برطبق مواد فوق سهام خود را تعویض ننمـوده باشـند نـسبت بـه آن سـهام حـق حضورورای درمجامع عمومی صاحبان سهام را نخواهند داشت.

ماده 50ـ درمورد تعویض گواهی نامه موقت سهام با اوراق سهام با نام یابی نام ب رطبق مفـاد مـواد 47 و49 عمـل

خواهد شد.

بخش -4اوراق قرضه

ماده 51ـ شرکت سهامی عام میتواند تحت شرایط مندرج دراین قانون اوراق قرضه منتشرکند.

ماده 52ـ ورقه قرضه ورقه قابل معامله ایست که معرف مبلغی وام است با بهره معین کـه تمـامی آن یـا اجـزا ءآن درموعد یا مواعد معینی باید مسترد گردد برای ورقه قرضه ممکن است علاوه ب ربهـره حقـوق دیگـری نیزشـناخته شوند.

ماده 53ـ دارندگان اوراق قرضه دراداره امورشرکت هیچگونه دخالتی نداشته وفقط بستانکارشرکت محـسوب مـی شوند.

ماده 54ـ پذیره نویسی وخرید اوراق قرضه عمل تجاری نمی باشد.

ماده 55ـ انتشاراوراق قرضه ممکن نیست مگروقتی که کلیه سرمایه ثبت شده شرکت تادیه شـده ودوسـال تمـام ازتاریخ ثبت شرکت گذشته ودوترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد.

ماده 56ـ هرگاه انتشاراوراق قرضه دراساسنامه شرکت پیش بینی نشده باشد مجمع عمومی فوق العـاده صـاحبان سهام میتواند بنا به پیشنهاد هیئت مدیره انتشاراوراق قرضه را تصویب وشرایط آن را تعیـین کنـد.اساسـنامه ویـا مجمع عمومی میتواند به هیئت مدیره شرکت اجازه دهدکه طی مدتی که ا زدوسـال تجاوزنکنـد یـک چنـد باربـه انتشاراوراق قرضه مبادرت نماید.

تبصره ـ درهربارانتشارمبلغ اسمی اوراق قرضه ونیزقطعات اوراق قرضه(درصورت تجزیه)باید متساوی باشد.

ماده 57ـ تصمیم راجع به فروش اوراق قرضه وشرایط صدوروانتشارآن باید همـراه بـا طـرح اطلاعیـه انتـشا راوراق قرضه کتبا به مرجع ثبت شرکت ها اعلام شود.مرجع مذکورمفاد تـصمیم را ثبـت وخلاصـه آن را همـراه بـا طـرح اطلاعیه انتشاراوراق قرضه به هزینه شرکت درروزنامه رسمی آگهی خواهد نمود.

تبصره ـ قبل ازانجام تشریفات مذکوردرماده فوق هرگونه آگهی برای فروش اوراق قرضه ممنوع است.

ماده 58ـ اطلاعیه انتشاراوراق قرضه باید مشتمل برنکات زیربوده وتوسط دارنـدگان امـضاءمجازشرکت امـضاءشده

باشد.

1 ـ نام شرکت.

2 ـ موضوع شرکت.

3 ـ شماره وتاریخ ثبت شرکت.

4 ـ مرکزاصلی شرکت.

5 ـ مدت شرکت.

6 ـ مبلغ سرمایه شرکت وتصریح به اینکه کلیه آن پرداخت شده است.

7 ـ درصورتی که شرکت سابقا اوراق قرضه صادرکرده است مبلغ وتعداد وتاریخ صدورآن وتـضمیناتی کـه احتمـالا برای بازپرداخت آن درنظرگرفته شده است وهمچنین مبالغ بازپرداخت شده آن ودرصورتی که اوراق قرضـه سـابق قابل تبدیل به سهام شرکت بوده باشد مقداری ازآن گونه اوراق قرضه که هنوزتبدیل به سهم نشده است.

8 ـ درصورتی که شرکت سابقا اوراق قرضه موسسه دیگری را تضمین کرده باشد مبلغ ومدت وسایرشرایط تضمین مذکور.

9 ـ مبلغ قرضه ومدت آن وهمچنین مبلغ اسمی هرورقه ونرخ بهـره ای کـه بـه قرضـه تعلـق مـی گیـرد وترتیـب محاسبه آن وذکرسایرحقوقی که احتمالا برای اوراق قرضـه درنظرگرفتـه شـده اسـت وهمچنـین موعـد یـا مواعـدو شرایط بازپرداخت اصل وپرداخت بهره وغیره ودرصورتی که اوراق قرضه قابل خرید باشد شرایط وترتیب بهره وغیره ودرصورتی که اوراق قرضه قابل بازخرید باشد شرایط وترتیب بازخرید.

10 ـ تضمیناتی که احتمالا برای اوراق قرضه درنظرگرفته شده است.

11ـ اگراوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت یا قابل تبدیل به سهام شرکت باشد مهلت وسایرشرایط تعویض یا تبدیل .

12ـ خلاصه گزارش وضع مالی شرکت وخلاصه ترازنامه آخرین سال مالی آن که تصویب مجمع عمـومی صـاحبان سهام رسیده است.

ماده 59ـ پس ازانتشارآگهی مذکوردر ماده 57 شرکت باید تصمیم مجمع عمومی واطلاعیه انتـشاراوراق قرضـه را با قید شماره وتاریخ آگهی منتشرشده درروزنامه رسمی وهمچنین شماره وتاریخ روزنامه رسـمی کـه آگهـی درآن منتشرشده است درروزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای مربوط به شرکت درآن نشرمیگردد آگهی کند.

ماده 60ـ ورقه قرضه باید شامل نکات زیربـوده وبهمـان ترتیبـی کـه بـرای امـضای اوراق سـهام مقررشـده اسـت امضاءبشود.

1 ـ نام شرکت.

2 ـ شماره وتاریخ ثبت شرکت.

3 ـ مرکزاصلی شرکت.

4 ـ مبلغ سرمایه شرکت.

5 ـ مدت شرکت.

6 ـ مبلغ اسمی وشماره ترتیب وتاریخ صدورورقه قرضه.

7 ـ تاریخ وشرایط بازپرداخت قرضه ونیزشرایط بازخریدورقه قرضه(اگرقابل بازخرید باشد).

8 ـ تضمیناتی که احتمالابرای قرضه درنظرگرفته شده است.

9 ـ درصورت قابلیت تعویض اوراق قرضه با سهام شرایط وترتیباتی که باید برای تعـویض رعایـت شـود بـا ذکرنـام

اشخاص یا موسساتی که تعهد تعویض اوراق قرضه را کرده اند.

10 ـ درصورت قابلیت تبدیل ورقه قرضه به سهام شرکت مهلت وشرایط این تبدیل.

ماده 61ـ اوراق قرضه ممکن است قابل تعویض با سهام شرکت باشد د راینصورت مجمع عمومی فـوق العـاده بایـد بنا به پیشنهاد هیئت مدیره وگزارش خاص بازرسان شرکت مقارن اجاره انتشا راوراق قرضه افزایش سرمایه شـرکت

را اقلا برابربا مبلغ قرضه تصویب کند.

ماده 62ـ افزایش سرمایه مذکوردر ماده 61 قبل ازصدوراوراق قرضه باید بوسیله یک یا چندبانکویا موسـسه مـالی معتبرپذیره نویسی شده باشد وقراردادی که درموضوع اینگونه پذیره نویسی وشرایط آن وتعهدپذیره نـویس مبنـی

بردادن اینگونه سهام به دارندگان اوراق قرضه وسایرشرایط مربوط به آن بین شرکت واینگونه پذیره نویسان منعقـد. شده است نیزباید به تصویب مجمع عمومی مذکوردر ماده 61 برسد وگرنه معتبرنخواهد بود.

تبصره ـ شورای پول واعتبارشرایط بانکها وموسسات مالی را که میتواند افزایش سرمایه شـرکتها را پـذیره نویـسی کنند تعیین خواهد نمود.

ماده 63ـ درمورد مواد 61 و62 حق رجحان سهامداران شرکت درخرید سهام قابل تعـویض بـا اوراق قرضـه خـود بخود منتفی خواهد بود.

ماده 64ـ شرایط وترتیب تعویض ورقه قرضه با سهم باید درورقه قرضه قید شود.

تعویض ورقه قرضه با سهم تابع میل ورضایت دارنده ورقه قرضه است.

دارنده ورقه قرضه درهرموقع قبل ازسررسید ورقه میتواند تحت شرایط وبه ترتیبی که درورقه قید شـده اسـت آن را با سهم شرکت تعویض کند.

ماده 65ـ ازتاریخ تصمیم مجمع عمومی مذکوردر ماده 61 تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه شرکت نمی توانـداوراغ قرضه جدید قابل تعویض یا قابل تبدیل به سهام منتش رکند یا سرمایه خود را مستهلک سازد یا آنرا ا زطریـق

بازخرید سهام کاهش دهد یا اقدام به تقسیم اندوخته کند یا درنحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهد.کاهش سرمایه 

ماده 49ـ دارندگان سهامی که برطبق مواد فوق سهام خود را تعویض ننمـوده باشـند نـسبت بـه آن سـهام حـق حضورورای درمجامع عمومی صاحبان سهام را نخواهند داشت.

ماده 50ـ درمورد تعویض گواهی نامه موقت سهام با اوراق سهام با نام یابی نام ب رطبق مفـاد مـواد 47 و49 عمـل خواهد شد.

بخش -4اوراق قرضه:

ماده 51ـ شرکت سهامی عام میتواند تحت شرایط مندرج دراین قانون اوراق قرضه منتشرکند.

ماده 52ـ ورقه قرضه ورقه قابل معامله ایست که معرف مبلغی وام است با بهره معین کـه تمـامی آن یـا اجـزا ءآن درموعد یا مواعد معینی باید مسترد گردد برای ورقه قرضه ممکن است علاوه ب ربهـره حقـوق دیگـری نیزشـناخته شود.

ماده 53ـ دارندگان اوراق قرضه دراداره امورشرکت هیچگونه دخالتی نداشته وفقط بستانکارشرکت محـسوب مـی شوند.

ماده 54ـ پذیره نویسی وخرید اوراق قرضه عمل تجاری نمی باشد.

ماده 55ـ انتشاراوراق قرضه ممکن نیست مگروقتی که کلیه سرمایه ثبت شده شرکت تادیه شـده ودوسـال تمـام 

ازتاریخ ثبت شرکت گذشته ودوترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد.

ماده 56ـ هرگاه انتشاراوراق قرضه دراساسنامه شرکت پیش بینی نشده باشد مجمع عمومی فوق العـاده صـاحبان

سهام میتواند بنا به پیشنهاد هیئت مدیره انتشاراوراق قرضه را تصویب وشرایط آن را تعیـین کنـد.اساسـنامه ویـا

مجمع عمومی میتواند به هیئت مدیره شرکت اجازه دهدکه طی مدتی که ا زدوسـال تجاوزنکنـد یـک چنـد باربـه انتشاراوراق قرضه مبادرت نماید.

تبصره ـ درهربارانتشارمبلغ اسمی اوراق قرضه ونیزقطعات اوراق قرضه(درصورت تجزیه)باید متساوی باشد.

ماده 57ـ تصمیم راجع به فروش اوراق قرضه وشرایط صدوروانتشارآن باید همـراه بـا طـرح اطلاعیـه انتـشا راوراق

قرضه کتبا به مرجع ثبت شرکت ها اعلام شود.مرجع مذکورمفاد تـصمیم را ثبـت وخلاصـه آن را همـراه بـا طـرح

اطلاعیه انتشاراوراق قرضه به هزینه شرکت درروزنامه رسمی آگهی خواهد نمود.

تبصره ـ قبل ازانجام تشریفات مذکوردرماده فوق هرگونه آگهی برای فروش اوراق قرضه ممنوع است.

ماده 58ـ اطلاعیه انتشاراوراق قرضه باید مشتمل برنکات زیربوده وتوسط دارنـدگان امـضاءمجازشرکت امـضاءشده باشد.

1 ـ نام شرکت.

2 ـ موضوع شرکت.

3 ـ شماره وتاریخ ثبت شرکت.

4 ـ مرکزاصلی شرکت.

5 ـ مدت شرکت.

6 ـ مبلغ سرمایه شرکت وتصریح به اینکه کلیه آن پرداخت شده است.

7 ـ درصورتی که شرکت سابقا اوراق قرضه صادرکرده است مبلغ وتعداد وتاریخ صدورآن وتـضمیناتی کـه احتمـالا

برای بازپرداخت آن درنظرگرفته شده است وهمچنین مبالغ بازپرداخت شده آن ودرصورتی که اوراق قرضـه سـابق

قابل تبدیل به سهام شرکت بوده باشد مقداری ازآن گونه اوراق قرضه که هنوزتبدیل به سهم نشده است.

8 ـ درصورتی که شرکت سابقا اوراق قرضه موسسه دیگری را تضمین کرده باشد مبلغ ومدت وسایرشرایط تضمین

مذکور.

9 ـ مبلغ قرضه ومدت آن وهمچنین مبلغ اسمی هرورقه ونرخ بهـره ای کـه بـه قرضـه تعلـق مـی گیـرد وترتیـب

محاسبه آن وذکرسایرحقوقی که احتمالا برای اوراق قرضـه درنظرگرفتـه شـده اسـت وهمچنـین موعـد یـا مواعـد

وشرایط بازپرداخت اصل وپرداخت بهره وغیره ودرصورتی که اوراق قرضه قابل خرید باشد شرایط وترتیب بهره 

وغیره ودرصورتی که اوراق قرضه قابل بازخرید باشد شرایط وترتیب بازخرید.

10 ـ تضمیناتی که احتمالا برای اوراق قرضه درنظرگرفته شده است.

11ـ اگراوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت یا قابل تبدیل به سهام شرکت باشد مهلت وسایرشرایط تعویض یا

تبدیل.

12ـ خلاصه گزارش وضع مالی شرکت وخلاصه ترازنامه آخرین سال مالی آن که تصویب مجمع عمـومی صـاحبان

سهام رسیده است.

ماده 59ـ پس ازانتشارآگهی مذکوردر ماده 57 شرکت باید تصمیم مجمع عمومی واطلاعیه انتـشاراوراق قرضـه را

با قید شماره وتاریخ آگهی منتشرشده درروزنامه رسمی وهمچنین شماره وتاریخ روزنامه رسـمی کـه آگهـی درآن

منتشرشده است درروزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای مربوط به شرکت درآن نشرمیگردد آگهی کند.

ماده 60ـ ورقه قرضه باید شامل نکات زیربـوده وبهمـان ترتیبـی کـه بـرای امـضای اوراق سـهام مقررشـده اسـت

امضاءبشود.

1 ـ نام شرکت.

2 ـ شماره وتاریخ ثبت شرکت.

3 ـ مرکزاصلی شرکت.

4 ـ مبلغ سرمایه شرکت.

5 ـ مدت شرکت.

6 ـ مبلغ اسمی وشماره ترتیب وتاریخ صدورورقه قرضه.

7 ـ تاریخ وشرایط بازپرداخت قرضه ونیزشرایط بازخریدورقه قرضه(اگرقابل بازخرید باشد).

8 ـ تضمیناتی که احتمالابرای قرضه درنظرگرفته شده است.

9 ـ درصورت قابلیت تعویض اوراق قرضه با سهام شرایط وترتیباتی که باید برای تعـویض رعایـت شـود بـا ذکرنـام

اشخاص یا موسساتی که تعهد تعویض اوراق قرضه را کرده اند.

10 ـ درصورت قابلیت تبدیل ورقه قرضه به سهام شرکت مهلت وشرایط این تبدیل.

ماده 61ـ اوراق قرضه ممکن است قابل تعویض با سهام شرکت باشد د راینصورت مجمع عمومی فـوق العـاده بایـد

بنا به پیشنهاد هیئت مدیره وگزارش خاص بازرسان شرکت مقارن اجاره انتشا راوراق قرضه افزایش سرمایه شـرکت

را اقلا برابربا مبلغ قرضه تصویب کند.

ماده 62ـ افزایش سرمایه مذکوردر ماده 61 قبل ازصدوراوراق قرضه باید بوسیله یک یا چندبانکویا موسـسه مـالی

معتبرپذیره نویسی شده باشد وقراردادی که درموضوع اینگونه پذیره نویسی وشرایط آن وتعهدپذیره نـویس مبنـی

بردادن اینگونه سهام به دارندگان اوراق قرضه وسایرشرایط مربوط به آن بین شرکت واینگونه پذیره نویسان منعقـد

شده است نیزباید به تصویب مجمع عمومی مذکوردر ماده 61 برسد وگرنه معتبرنخواهد بود.

تبصره ـ شورای پول واعتبارشرایط بانکها وموسسات مالی را که میتواند افزایش سرمایه شـرکتها را پـذیره نویـسی

کنند تعیین خواهد نمود.

ماده 63ـ درمورد مواد 61 و62 حق رجحان سهامداران شرکت درخرید سهام قابل تعـویض بـا اوراق قرضـه خـود

بخود منتفی خواهد بود.

ماده 64ـ شرایط وترتیب تعویض ورقه قرضه با سهم باید درورقه قرضه قید شود.

تعویض ورقه قرضه با سهم تابع میل ورضایت دارنده ورقه قرضه است.

دارنده ورقه قرضه درهرموقع قبل ازسررسید ورقه میتواند تحت شرایط وبه ترتیبی که درورقه قید شـده اسـت آن

را با سهم شرکت تعویض کند.

ماده 65ـ ازتاریخ تصمیم مجمع عمومی مذکوردر ماده 61 تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه شرکت نمی توانـد

اوراق قرضه جدید قابل تعویض یا قابل تبدیل به سهام منتش رکند یا سرمایه خود را مستهلک سازد یا آنرا ا زطریـق

بازخرید سهام کاهش دهد یا اقدام به تقسیم اندوخته کند یا درنحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهد.کاهش سرمایه


قانون تجارت

12

شرکت درنتیجه زیانهای وارده که منتهی به تقلیل مبلغ اسمی سهام ویا تقلیل عده سـهام بـشود شـامل سـهامی

نیزکه دارندگان اوراق قرضه درنتیجه تبدیل اوراق خود دریافت میدارند میگردد وچنین تلقی میشود که اینگونـه

دارندگان اوراق قرضه ازهمان موقع انتشاراوراق مزبورسهامدارشرکت بودهاند.

ماده 66ـ ازتاریخ تصمیم مجمع مذکوردر ماده 61 تـا انقـضای موعـد یـا مواعـد اوراق قرضـه صدو رسـهام جدیـد

درنتیجه انتقال اندوخته به سرمایه وبطورکلی دادن سهام ویـا تخـصیص یـا پرداخـت وجـه بـه سـهام داران تحـت

عناوینی ازقبیل جایزه یا منافع انتشارسهام ممنوع خواهد بود مگرآنکه حقـوق دارنـدگان اوراق قرضـه کـه متعاقبـا

اوراق خود را با سهام شرکت تعویض می کنند به نسبت سهامی که د رنتیجه معاوضه مالک می شوند حفظ شود.به

منظورفوق شرکت باید تدابیرلازم را اتخاذ کند تا دارندگان اوراق قرضه که متعاقبا اوراق خـود را بـا سـهام شـرکت

تعویض میکنند بتوانند به نسبت وتحت همان شرایط حقوق مالی مذکوررا استیفا نمایند.

ماده 67ـ سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادرمیشود با نام بوده وتا انقضای موعد یا مواعـد اوراق قرضـه

وثیقه تعهدپذیره نویسان دربرابردارندگان اوراق قرضه دائربه تعویض سهام بـا اوراق مـذکورمی باشـد ونـزد شـرکت

نگاهداری خواهد شد اینگونه سهام تا انقضاءموعد یا مواعد اوراق قرضه فقط قابل انتقال بـه دارنـدگان اوراق قرضـه

مزبوربوده ونقل وانتقال اینگونه سهام دردفاترشرکت ثبت نخواهد شود مگروقتی که تعویض ورقه مواعـد قرضـه بـا

سهم احرازگردد.

ماده 68ـ سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادرمیشود مـادام کـه ایـن تعـویض بعمـل نیامـده اسـت تـا

انقضاءموعد یا مواعد اوراق قرضه قابل تامین وتوقیف نخواهد بود.

ماده 69ـ اوراق قرضه ممکن است قابل تبدیل به سهام شرکت باشد د راین صورت مجمع عمومی فوقالعاده ای که

اجازه انتشاراوراق قرضه را می دهد شرایط ومهلتی که طی آن دارندگان این گونه اوراق خواهند توانست اوراق خود

را به سهام شرکت تبدیل کنند تعیین واجازه افزایش سرمایه را به هیئت مدیره خواهد داد.

ماده 70ـ درمورد ماده 69 هیئت مدیره شرکت براساس تصمیم مجمع عمـومی مـذکوره درهمـان مـاده درپایـان

مهلت مقررمعادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراق قرضه ای که جهت تبدیل به سهام شرکت عرضه شده است سرمایه

شرکت را افزایش داده وپس ازثبت این افـزایش درمرجـع ثبـت شـرکتها سـهام جدیـد صـاد روبه دارنـدگان اوراق

مذکورمعادل بازپرداخت نشده اوراقی که به شرکت تسلیم کرده اند سهم خواهد داد.

ماده 71ـ درمورد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم مجمع عمومی باید بنا به پیشنهاد هیئت مدیره وگزارش خـاص

بازرسان شرکت اتخاذ تصمیم نماید وهمچنین مواد 63 و64 درمـورد اوراق قرضـه قابـل تبـدیل بـه سـهم نیزبایـد

رعایت شود.

بخش -5مجامع عمومی

ماده 72ـ مجمع عمومی شرکت سهامی ازاجتماع صاحبان سهام تشکیل میشود.مقررات مربوط به حـضورعده لازم

برای تشکیل مجمع عمومی وآراءلازم جهت اتخاذ تـصمیمات دراساسـنامه معـین خواهـد شـد مگردرمـواردی کـه

بموجب قانون تکلیف خاص برای آن مقررشده باشد.

ماده 73ـ مجامع عمومی به ترتیب عبارتند از:

1 ـ مجمع عمومی موسس.

2 ـ مجمع عمومی عادی.

3 ـ مجمع عمومی فوق العاده.

ماده 74ـ وظایف مجمع عمومی موسس به قرارزیراست:

1 ـ رسیدگی به گزارش موسسین وتصویب آن وهمچنین احرازپذیره نویسی کلیه سهام شرکت وتادیه مبالغ لازم.

2 ـ تصویب طرح اساسنامه شرکت ودرصورت لزوم اصلاح آن.

3 ـ انتخاب اولین مدیران وبازرس یا بازرسان شرکت.

4 ـ تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه دعوت واطلاعیه بعدی بـرای سـهامداران تـا تـشکیل اولـین مجمـع

عمومی عادی درآن منتشرخواهد شد.


قانون تجارت

13

تبصره ـ گزارش موسسین باید حداقل پنج روزقبل ازتشکیل مجمع عمومی موسس درمحلی کـه درآگهـی دعـوت

مجمع تعیین شده است برای مراجعه پذیره ـ نویسان سهام آماده باشد.

ماده 75ـ درمجمع عمومی موسس حضورعده ای ازپذیره نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهـد نمـوده

باشند ضروری است.اگردراولین دعوت اکثریت مذکورحاصل نشد مجامع عمـومی جدیـد فقـط تـا د ونوبـت توسـط

موسسین دعوت می شوند مشروط براینکـه لااقـل بیـست روزقبـل ازانعقـاد آن مجمـع آگهـی دعـوت آن بـا قیـد

دستورجلسه قبل ونتیجه آن درروزنامه کثیرالانتشاری که دراعلامیه پذیره نویسی معین شده است منتشرگردد.

مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است که صاحبان لااقل یک سـوم سـرمایه شـرکت د رآن حاضرباشـند.درهریـک

ازدومجمع فوق کلیه تصمیمات باید به اکثریت دوثلث آراءحاضرین اتخاذ شود.درصورتی که درمجمع عمومی سـوم

اکثریت لازم حاضرنشد موسسین عدم تشکیل شرکت را اعلام می دارند.

تبصره ـ درمجمع عمومی موسس کلیه موسسین وپذیره نویسان حق حضوردارند وهرسهم دارای یـک رای خواهـد

بود.

ماده 76ـ هرگاه یک یا چند نفرازموسسین آورده غیرنقد داشته باشند موسسین باید قبل ازاقدام به دعوت مجمـع

عمومی موسس نظرکتبی کارشناس رسمی وزارت دادگستری را درمورد ارزیـابی آوردههـای غیرنقـد جلـب وآن را

جزءگزارش اقدامات خود دراختیارمجمع عمومی موسس بگذارند.درصورتی که موسسین برای خود مزایائی مطالبـه

کرده باشند باید توجیه آن به ضمیمه گزارش مزبوربه مجمع موسس تقدیم شود.

ماده 77ـ گزارش مربوط به ارزیابی آوردههای غیرنقد وعلل وموجبات مزایای مطالبه شده بایـد درمجمـع عمـومی

موسس مطرح گردد.

دارندگان آورده غیرنقد وکسانی که مزایای خاصی برای خود مطالبه کرده اند د رموقعی که تقـویم آورده غیرنقـدی

که تعهد کرده اند یا مزایای آنها موضوع رای است حق رای ندارند وآن قسمت ازسرمایه غیرنقد که موضوع مـذاکره

ورای است ازحیث حدنصاب جزءسرمایه شرکت منظورنخواهد شد.

ماده 78ـ مجمع عمومی نمیتواند آوردههای غیرنقد را بیش ازآنچـه کـه ازطـرف کارشـناس رسـمی دادگـستری

ارزیابی شده است قبول کند.

ماده 79ـ هرگاه آورده غیرنقد یا مزایائی که مطالبه شده است تصویب نگردد دومین جلسه مجمع به فاصله مدتی

که ازیکماه تجاوزنخواهد کرد تشکیل خواهد شد ودرفاصله دوجلسه اشخاصی که آورده غیرنقـد آنهـا قبـول نـشده

است درصورت تمایل میتوانند تعهد غیرنقد خود را به تعهد نقد تبدیل ومبالغ لازم را تادیه نماینـد واشخاصـی کـه

مزایای مورد مطالبه آنها تصویب نشده میتوانند با انصراف ازآن مزایا درشرکت باقی بمانند.درصورتی کـه صـاحبان

آورده غیرنقد ومطالبه کنندگان مزایا بنظرمجمع تسلیم نشوند تعهد آنها نسبت به سهام خود باطل شده محـسوب

می گردد وسایرپذیره نویسان میتوانند بجای آنها سهام شرکت را تعهد مبالغ لازم را تادیه کنند.

ماده 80ـ درجلسه دوم مجمع عمومی موسس که برطبق ماده قبل بمنظوررسیدگی به وضـع آوردههـای غیرنقـد

ومزایای مطالبه شده تشکیل می گردد باید بیش ازنصف پذیره نویسان هرمقدارازسهام شرکت که تعهد شده اسـت

حاضرباشند.درآگهی دعوت این جلسه باید نتیجه جلسه قبل ودستورجلسه دوم قیدگردد.

ماده 81ـ درصورتی که درجلسه دوم معلوم گردد که دراثرخروج دارندگان آورده غیرنقد ویا مطالبه کنندگان مزایا

وعدم تعهد وتادیه سهام آنها ازطرفد سایرپذیره نویسان قسمتی ازسرمایه شرکت تعهد نشده است وبه ایـن ترتیـب

شرکت قابل تشکیل نباشد موسسین باید ظرف ده روزازتاریخ تشکیل آن مجمع مراتب را به مرجع ثبت شرکت ها

اطلاع دهند تا درمرجع مزبورگواهینامه مذکوردر ماده 19 این قانون را صادرکند.

ماده 82ـ درشرکتهای سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی موسـس الزامـی نیـست لـیکن جلـب نظ رکارشـناس

مذکوردر ماده 76 این قانون ضروری است ونمی توان آوردههای غیرنقد را به مبلغی بیش ازارزیابی کارشناس قبول

نمود.

ماده 83ـ هرگونه تغییردرمواد اساسنامه یا درسرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل ازموعـد منحـصرا درصـلاحیت

مجمع عمومی فوقالعاده می باشد.

قانون تجارت

14

مــاده -84 درمجمــع عمــومی فــوقالعــاده دارنــدگان بــیش ازنــصف ســهامی کــه حــق رای دارنــد بایــد

حاضرباشند.اگردراولین دعوت حدنصاب مذکورحاصل نشد مجمع برای باردوم دعوت وبا حضوردارندگان بیش ازیک

سوم سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته واتخاذ تصمیم خواهد نمود بشرط آنکه دردعـوت دوم نتیجـه دعـوت

اول قید شده باشد.

ماده 85ـ تصمیمات مجمع عمومی فوقالعاده همواره به اکثریت دوسـوم آراءحاضردرجلـسه رسـمی معتبرخواهـد

بود.

ماده 86ـ مجمع عمومی عادی میتواند نسبت به کلیه امورشرکت بجزآنچه که درصلاحیت مجمع عمومی موسس

وفوقالعاده است تصمیم بگیرد.

ماده 87ــ درمجمـع عمـومی عـادی حـضوردارندگان اقـلا بـیش ازنـصف سـهامی کـه حـق رای دارنـد ضـروری

است.اگردراولین دعوت حد نصاب مذکورحاصل نشد مجمـع بـرای بـاردوم دعـوت خواهـد شـد وبـا حـضورهرعده

ازصاحبان سهامی که حق رای دارد رسمیت یافته واخذ تصمیم خواهد نمود.بشرط آنکه دردعوت دوم نتیجه دعوت

اول قید شده باشد.

ماده 88ـ درمجمع عمومی عـادی تـصمیمات همـواره بـه اکثریـت نـصف بعـلاوه یـک را ءحاضردرجلـسه رسـمی

معتبرخواهد بود.مگردرمورد انتخاب مدیران وبازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود.

درمورد انتخاب مدیران تعداد آراءهررای دهنده درعدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب مـی شـود وحـق رای

هررای دهنده برابرحاصل ضرب مذکورخواهد بود رای دهنده می تواند آراءخود را به یک نفربدهد یا آنرا بین چنـد

نفری که مایل باشدتقسیم کند،اساسنامه شرکت نمیتواند خلاف این ترتیب را مقرردارد.

ماده 89ـ مجمع عمومی عادی باید سالی یکباردرموقعی که دراساسنامه پیش بینی شده است برای رسـیدگی بـه

ترازنامه وحساب سود وزیان سال مالی قبل وصورت دارائی ومطالبات ودیون شـرکت وصورتحـساب دوره وعملکـرد

سالیانه شرکت ورسیدگی به گزارش مدیران وبازرس یا بازرسان وسایرامورمربوط به حسابهای سـال مـالی تـشکیل

شود.

تبصره ـ بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت درمجمع عمومی اخذ تصمیم نـسبت بـه ترازنامـه وحـساب

سود وزیان سال مالی معتبرنخواهد بود.

ماده 90ـتقسیم سود واندوخته بین صاحبان سهام فقط پس ازتصویب مجمع عمومی جائزخواهد بـود ودرصـورت

وجود منافع تقسیم ده درصد ازسود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.

ماده 91ـ چنانچه هیئت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را د رموعد مقرردعوت نکند بازرس یا بازرسان شـرکت

مکلفند راسا اقدام به دعوت مجمع مزبوربنمایند.

ماده 92ـ هیئت مدیره وهمچنین بازرس یا بازرسان شرکت می توانند درمواقع مقتضی مجمـع عمـومی عـادی را

بطورفوقالعاده دعوت نمایند.دراین صورت دستورجلسه مجمع باید درآگهی دعوت قید شود.

ماده 93ـ درهرموقع که مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد درحقوق نوع مخصوصی ازسهام شرکت تغییربدهـد

تصمیم مجمع عمومی قطعی نخواهد بود مگربعد ازآنکه دارندگان این گونه سـهام درجلـسه خاصـی آن تـصمیم را

تصویب کنند وبرای آنکه تصمیم جلسه خاص مذکورمعتبرباشد باید دارندگان لااقل نصف اینگونـه سـهام درجلـسه

حاضرباشندواگردراین دعوت این حد نصاب حاصل نشود دردعوت دوم حضوردارندگان اقلا یک سوم اینگونه سـهام

کافی خواهد بود.تصمیمات همواره به اکثریت دوسوم آراءمعتبرخواهد بود.

ماده 94ـ هیچ مجمع عمومی نمیتواند تابعیت شرکت را تغییربدهدوبا هیچ اکثریتی نمی تواند برتعهدات صاحبان

سهام بیفزاید.

ماده 95ـ سهامدارانی که اقلا یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارندکه دعوت صـاحبان سـهام را بـرای

تشکیل مجمع عمومی ازهیئت مدیره خواستارشوند وهیئت مدیره باید حداکثرتا بیست روزمجمع مورد درخواسـت

را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کنددرغیراینصورت درخواست کنندگان میتوانند دعوت مجمـع را ازبـازرس یـا

بازرسان شرکت خواستارشوند وبازرس یا بازرسان مکلف خواهند بودکه با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد


قانون تجارت

15

تقاضا را حداکثرتا ده روزدعوت نمایند وگرنه آن گونه صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیما به دعوت مجمـع

اقدام کنند بشرط آنکه کلیه تشریفات راجع بـه دعـوت مجمـع را رعایـت نمـوده ودرآگهـی دعـوت بعـدم اجابـت

درخواست خود توسط هیئت مدیره وبازرسان تصریح نمایند.

ماده 96ـ درمورد ماده 95 دستورمجمع منحصرا موضوعی خواهد بـود کـه درتقاضـانامه ذکرشـده اسـت وهیئـت

رئیسه مجمع ازبین صاحبان سهام انتخاب خواهد شد.

ماده 97ـ درکلیه موارد دعوت صاحبان سهام برای تـشکیل مجـامع عمـومی بایـد ا زطریـق نـشرآگهی درروزنامـه

کثیرالانتشاری که آگهیهای مربوطه به شرکت درآن نشرمی گردد بعمل آید.هریک ازمجامع عمومی سـالیانه بایـد

روزنامه کثیرالانتشاری را که هرگونه دعوت واطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل مجمع عمومی سـالانه بعـد

درآن منتشرخواهد شد تعیین نماید.این تصمیم باید درروزنامه کثیرالانتشاری که تا تاریخ چنین تـصمیمی جهـت

نشردعوتنامه واطلاعیههای مربوط به شرکت قبلا تعیین شده منتشرگردد.

تبصره ـ درمواقعی که کلیه سهام درمجمع حاضرباشند نشرآگهی وتشریفات دعوت الزامی نیست.

ماده 98ـ فاصله بین نشردعوتنامه مجمع عمومی وتاریخ تشکیل آن حداقل ده روزوحداکثرچهل روزخواهد بود.

ماده 99ـ قبل ازتشکیل مجمع عمومی هرصاحب سهمی که مایل به حضوردرمجمع عمومی باشد باید با ارائه ورقه

سهم یا تصدیق موقت سهم متعلق بخود به شرکت مراجعه وورقه ورود به جلسه را دریافت کنـد.فقـط سـهامدارانی

حق ورود به مجمع را دارند که ورقه ورودی دریافت کرده باشند .ازحاضرین درمجمع صـورتی ترتیـب داده خواهـد

شد که درآن هویت واقامتگاه وتعدادسهام وتعداد آراءهریک ازحاضرین قید وبه امضاءآنان خواهد رسید.

ماده 100ـ درآگهی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی دستورجلسه وتاریخ ومحل تـشکیل مجمـع

با قید ساعت ونشانی کامل باید قید شود.

ماده 101ـ مجامع عمومی توسط هیئت رئیسه ای مرکب ازیک رئیس ویک منشی ودوناظراداره میشود.درصورتی

که ترتیب دیگری دراساسنامه پیش بینی نشده باشد ریاست مجمع بارئیس هیئت مدیره خواهد بود مگ ردرمواقعی

که انتخاب یا عزل بعضی ازمدیران یا کلیه آنها جزودستورجلسه مجمع باشد که دراین صورت رئیس مجمع ازبـین

سهامداران حاضردرجلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد.ناظران ازبین صاحبان سـهام انتخـاب خواهنـد شـد

ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد.

ماده 102ـ درکلیه مجامع عمومی حضوروکیل یا قائم مقـام قـانونی صـاحب سـهم وهمچنـین حـضورنماینده یـا

نمایندگان شخصیت حقوقی بشرط ارائه مدارک وکالت یا نمایندگی به منزله حضورخود صاحب سهم است.

ماده 103ـ درکلیه مواردی که دراین قانون اکثریت آراءدرمجامع عمومی ذکرشده است مراد اکثریت آراءحاضـرین

درجلسه است.

ماده 104ـ هرگاه درمجمع عمومی تمام موضوعات مندرج دردستورمجمع مورد اخذ تـصمیم واقـع نـشود هیئـت

رئیسه مجمع با تصویب مجمع می تواند اعلام تنفس نموده وتاریخ جلسه بعـد را کـه نبایـد دیرت رازدوهفتـه باشـد

تعیین کند،تمدید جلسه محتاج به دعوت وآگهی مجدد نیست ودرجلسات بعد مجمع با همان حـد نـصاب جلـسه

اول رسمیت خواهد داشت.

ماده 105ـ ازمذاکرات وتصمیمات مجمع عمومی صورت جلسه ای توسط منـشی ترتیـب داده مـی شـود کـه بـه

امضاءهیئت رئیسه مجمع رسیده ویک نسخه ازآن درمرکزشرکت نگهداری خواهد شد.

ماده 106ـ درمواردی که تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی ازامورذیل باشد یک نسخه ازصورت جلسه مجمع

باید جهت ثبت به مرجع ثبت شرکت ها ارسال گردد.

1 ـ انتخاب مدیران وبازرس یا بازرسان.

2 ـ تصویب ترازنامه.

3 ـ کاهش یا افزایش سرمایه وهرنوع تغییردراساسنامه.

4 ـ انحلال شرکت ونحوه تصفیه آن.

قانون تجارت

16

بخش -6هیئت مدیره

ماده 107ـ شرکت سهامی بوسیله هیئت مدیره ای که ازبین صاحبان سهام انتخاب شده وکلا یا بغضا قابـل عـزل

می باشند اداره خواهدشد.عده اعضای هیئت مدیره درشرکتهای سهامی عمومی نباید ازپنج نفرکمترباشد.

ماده 108ـ مدیران شرکت توسط مجمع عمومی موسس ومجمع عمومی عادی انتخاب می شوند.

ماده 109ـ مدت مدیران دراساسنامه معین میشود لیکن این مدت ازدوسال تجاوزنخواهد کرد.

ماده 110ـ اشخاص حقوقی رامی توان به مدیریت شرکت انتخـاب نمـود .درایـن صـورت شـخص حقـوقی همـان

مسئولیتهای مدنی شخص حقیقی عضوهیئت مدیره را داشته وباید یک نفررا به نمایندگی دائمی خود جهت انجـام

وظایف مدیریت معرفی نماید.

چنین نماینده ای مشمول همان شرایط وتعهدات ومسئولیتهای مدنی وجزائی عضوهیئت مدیره بوده ازجهت مدنی

با شخص حقوقی که اورا به نمایندگی تعیین نموده است مسئولیت تضامنی خواهد داشت.

شخص حقوقی عضوهیئت مدیره میتواند نماینده خود را عزل کند بشرط آنکه درهمان موقع جانشین اورا کتبا بـه

شرکت معرفی نماید وگرنه غایب محسوب میشود.

ماده 111ـ اشخاص ذیل نمیتوانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند.

1 ـ محجورین وکسانی که حکم ورشکستگی آنها صادرشده است.

2 ـ کسانی که بعلت ارتکاب جنایت یا یکی ازجنحههای ذیل بموجب حکم قطعی ازحقوق اجتماعی کـلا یـا بعـضا

محروم شده باشند درمدت محرومیت.:

سرقت،خیانت درامانت،کلاهبرداری،جنحه هائی که بموجب قانون درحکم خیانت درامانت یا کلاهبرداری شـناخته

شده است،اختلاس،تدلیس،تصرف غیرقانونی دراموال عمومی.

تبصره ـ دادگاه شهرستان به تقاضای هرذینفع حکم عزل هرمدیری را که برخلاف مفاد این ماده انتخـاب شـود یـا

پس ازانتخاب مشمول مفاد این ماده گردد صادرخواهد کرد وحکم دادگاه مزبورقطعی خواهد بود.

ماده 112ـ درصورتی که براثرفوت یا استعفا یا سلب شرایط ازیک یا چند نفرازمدیران تعـداد اعـضاءهیئت مـدیره

ازحداقل مقرردراین قانون کمترشود اعضاءعلی البدل به ترتیب مقرردراساسنامه والا به ترتیـب مقررتوسـط مجمـع

عمومی جای آنان را خواهند گرفت ودرصورتیکه عضوعلی البدل تعیین نشده باشد ویا تعداد اعضاءعلی البدل کافی

برای تصدی محلهای خالی درهیئت مدیره نباشد مدیران باقیمانده باید بلافاصله مجمع عمـومی عـادی شـرکت را

جهت تکمیل اعضاءهیئت مدیره دعوت نمایند.

ماده 113ـ درمورد ماده 112 هرگاه هیئت مدیره حسب مورد ازدعوت مجمع عمومی بـرای انتخـاب مـدیری کـه

سمت اوبلامتصدی مانده خودداری کند هرذینفع حق دارد ازبازرس یا بازرسان شرکت بخواهد که به دعوت مجمع

عمومی عادی جهت تکمیل عده مدیران با رعایت تشریفات لازم اقدام کنند وبازرس یا بازرسـان مکلـف بـه انجـام

چنین درخواستی می باشند.

ماده 114ـ مدیران باید تعداد سهامی را که اساسنامه شرکت مقر رکرده است دارا باشـند.ایـن تعـداد سـهام نبایـد

ازتعداد سهامی که بموجب اساسنامه جهت دادن رای درمجـامع عمـومی لازم اسـت کمترباشـد.ایـن سـهام بـرای

تضمین خساراتی است که ممکن است ازتقصیرات مدیران منفردا یا مشترکا برشرکت وارد شود.سهام مذکوربا اسـم

بوده وقابل انتقال نیست ومادام که مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود درشرکت را دریافت نداشته است سـهام

مذکوردرصندوق شرکت بعنوان وثیقه باقی خواهد ماند.

ماده 115ـ درصورتی که مدیری درهنگام انتخاب مالک تعداد سهام لازم بعنوان وثیقه نباشد وهمچنین درصـورت

انتقال قهری سهام مورد وثیقه ویا افزایش یافتن تعداد سهام لازم بعنوان وثیقه ویا افزایش یافتن تعداد سـهام لازم

بعنوان وثیقه مدیرباید ظرف مدت یکماه تعداد سهام لازم بعنوان وثیقه را تهیه وبه صندوق شرکت بـسپارد وگرنـه

مستعفی محسوب خواهد شد.


قانون تجارت

17

ماده 116ـ تصویب ترازنامه وحساب سود وزیان هردوره مالی شرکت به منزله مفاصا حساب مـدیران بـرای همـان

دوره مالی می باشد وپس ازتصویب ترازنامه وحساب وسود وزیان دوره مالی کـه طـی آن مـدت مـدیریت مـدیران

منقضی یا بهرنحودیگری ازآنان سلب سمت شده است سهام مورد وثیقه اینگونه مدیران خـود بخـود ا زقیـد وثیقـه

آزاد خواهد شد.

ماده 117ـ بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند هرگونه تخلفی ازمقررات قانونی واساسـنامه شـرکت درمـورد سـهام

وثیقه مشاهده کنند به مجمع عمومی عادی گزارش دهند.

ماده 118ـ جزدرباره موضوعاتی که بموجب مقررات این قانون اخذ تصمیم واقدام درباره آنهـا درصـلاحیت خـاص

مجامع عمومی است مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امورشرکت مـی باشـند مـشروط برآنکـه

تصمیمات واقدامات آنها درحدود موضوع شرکت باشد.محدود کـردن اختیـارات مـدیران دراساسـنامه یـا بموحـب

تصمیمات مجامع عمومی فقط ازلحاظ روابط بین مدیران وصاحبان سهام معتبربوده ودرمقابل اشخاص ثالث باطـل

وکان لم یکن است.

ماده 119ـ هیئت مدیره دراولین جلسه خود ازبین اعضای هیئت مدیره یک رئیس ویـک نائـب رئـیس کـه بایـد

شخص حقیقی باشند برای هیئت مدیره تعیین می نماید.مدت ریاست رئیس ونایـب رئـیس هیئـت مـدیره بـیش

ازمدت عضویت آنها درهیئت مدیره نخواهد بود.هیئت مدیره درهرموقع می تواند رئیس ونایب رئیس هیئت مـدیره

را ازسمتهای مذکورعزل کند.هرترتیبی خلاف این ماده مقررشودکان لم یکن خواهد بود.

تبصره 1 ـ ازنظراجرای مفاد این ماده شخص حقیقی که بعنوان نماینده شخص حقوقی عضوهیئت مـدیره معرفـی

شده باشد درحکم عضوهیئت مدیره تلقی خواهد شد.

تبصره 2 ـ هرگاه رئیس هیئت مدیره موقتا نتواند وظایف خود را انجام دهد وظایف اورا نایب رئیس هیئـت مـدیره

انجام خواهد داد.

ماده 120ـ رئیس هیئت مدیره علاوه بردعوت واداره جلسات هیئت ـ مـدیره موظـف اسـت کـه مجـامع عمـومی

صاحبان سهام را درمواردی که هیئت مدیره مکلف به دعوت آنها می باشد دعوت نماید.

ماده 121ـ برای تشکیل جلسات هیئت مدیره حضوربیش ازنصف اعضاءهیئت مدیره لازم است.تصمیمات بایـد بـه

اکثریت آراءحاضرین اتخاذ گردد مگرآنکه دراساسنامه اکثریت بیشتری مقررشده باشد.

ماده 122ـ ترتیب دعوت وتشکیل جلسات هیئت مدیره را اساسنامه تعیـین خواهـ دکرد.ولـی درهرحـال عـده ای

ازمدیران که اقلا یک سوم اعضاءهیئت مدیره را تشکیل دهند میتوانند درصورتی که ازتاریخ تشکیل آخرین جلسه

هیئت مدیره حداقل یک ماه گذشته باشد با ذکردستورجلسه هیئت مدیره را دعوت نمایند.

ماده 123ـ برای هریک ازجلسات هیئت مدیره باید صـورت جلـسه ای تنظـیم ولااقـل بـه امـضاءاکثریت مـدیران

حاضردرجلسه برسد.درصورت جلسات هیئت مدیره نام مدیرانی که حضوردارند یا غایـب مـی باشـند وخلاصـه ای

ازمذاکرات وهمچنین تصمیمات متخذ درجلسه با قید تاریخ درآن ذکرمیگردد.هریک ازمدیران که با تمام یا بعـضی

ازتصمیمات مندرج درصورت جلسه مخالف باشد نظراوباید درصورت جلسه قید شود.

ماده 124ـ هیئت مدیره باید اقلا یک نفرشخص حقیقی را به مدیریت عامل شـرکت برگزینـد وحـدود اختیـارات

ومدت تصدی وحقالزحمه اورا تعیین کند درصورتی که مدیرعامل عـضوهیئت مـدیره باشـد دوره مـدیریت عامـل

اوازمدت عضویت اودرهیئت مدیره بیشترنخواهد بود.مدیرعامل شرکت نمی تواند درعین حال رئیس هیئـت مـدیره

همان شرکت باشد مگربا تصویب سه چهارم آراءحاضردرمجمع عمومی.

تبصره ـ هیئت مدیره درهرموقع میتواند مدیرعامل را عزل نماید.

ماده 125ـ مدیرعامل شرکت درحدود اختیاراتی که توسط هیئت مدیره به اوتفویض شده اسـت نماینـده شـرکت

محسوب وازطرف شرکت حق امضاءدارد.

ماده 126ـ اشخاص مذکوردر ماده 111 نمیتوانند به مدیریت عامل شرکت انتخـاب شـوند وهمچنـین هـیچکس

نمیتواند د رعین حال مدیریت عامل بیش ازیک شرکت را داشته باشد.تصمیمات واقدامات مدیرعاملی که برخلاف

مفاد این ماده انتخاب شده است درمقابل صاحبان سهام واشخاص ثالث معتبرومسئولیتهای سمت مدیریت عامل


قانون تجارت

18

شامل حال اوخواهد شد.

ماده 127ـ هرکس برخلاف ماده 126به مدیریت عامل انتخاب شود یا پس ازانتخـاب مـشمول مـاده مـذکورگردد

دادگاه شهرستان به تقاضای هرذینفع حکم عزل اورا صادرخواهد کرد وچنین حکمی قطعی خواهد بود.

ماده 128ـ نام ومشخصات وحدود اختیارات مدیرعامل باید با ارسال نسخه ای ازصورت جلـسه هیئـت مـدیره بـه

مرجع ثبت شرکت ها اعلام وپس ازثبت درروزنامه رسمی آگهی شود.

ماده 129ـ اعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل شرکت وهمچنین موسسات وشرکتهائی که اعـضای هیئـت مـدیره ویـا

مدیرعامل شرکت شریک یا عضوهیئت مدیره یا مـدیرعامل آنهـا باشـند نمـی تواننـد بـدون اجـازه هیئـت مـدیره

درمعاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت میشود بطورمستقیم یا غیرمستقیم طـرف معاملـه واقـع ویـا سـهیم

شوند ودرصورت اجازه نیزهیئت مدیره مکلف است بازرس شرکت را ازمعامله ای که اجازه آن داده شـده بلافاصـله

مطلع نماید وگزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صـاحبان سـهام بدهـد وبـازرس نیزمکلـف اسـت ضـمن

گزارش خاصی حاوی جزئیات معامله نظرخود را درباره چنین معامله ای به همان مجمـع تقـدیم کنـد .عـضوهیئت

مدیره یا مدیرعامل ذینفع درمعامله درجلسه هیئت مدیره ونیزدرمجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت به

معامله مذکورحق رای نخواهد داشت.

ماده 130ـ معاملات مذکوردر ماده 129 درهرحال ولوآنکه توسط مجمع عادی تـصویب نـشود درمقابـل اشـخاص

ثالث معتبراست مگردرموارد تدلیس وتقلب که شخص ثالـث درآن شـرکت کـرده باشـد.درصـورتی کـه براثرانجـام

معامله به شرکت خسارتی وارد آمده باشد جبران خسارت ب رعهـده هیئـت مـدیره ومـدیرعامل یـا مـدیران ذینفـع

ومدیرانی است که اجازه آن را داده اند که همگی آنها متضامنا مسئول جبران خسارات وارده معامله به شرکت مـی

باشند.

ماده 131ـ درصورتی که معاملات مذکوردر ماده 129 این قانون بدون اجازه هیئـت مـدیره صـورت گرفتـه باشـد

هرگاه مجمع عمومی عادی شرکت آنها را تصویب نکند آن معاملات قابل ابطال خواهد بود وشرکت میتواند تا سـه

سال ازتاریخ انعقاد معامله ودرصورتی که معامله مخفیانه انجام گرفته باشد تا سه سـال ا زتـاریخ کـشف آن بطـلان

معامله را ازدادگاه صلاحیتداردرخواست کند.لیکن درهرحال مسئولیت مدیرومدیران ویا مدیرعامل ذینفع درمقابـل

شرکت باقی خواهد بود.تصمیم به درخواست بطلان معامله با مجمع عمومی عادی صاحبان سـهام اسـت کـه پـس

ازاستماع گزارش بازرس مشعربرعدم رعایت تشریفات لازم جهت انجام معامله دراین مـورد رای خواهـد داد.مـدیریا

مدیرعامل ذینفع درمعامله حق شرکت دررای نخواهد داشت.مجمع عمومی مـذکوردراین مـاده بـه دعـوت هیئـت

مدیره یا بازرس شرکت تشکیل خواهد شد.

ماده 132ـ مـدیرعامل شـرکت واعـضاءهیئت مـدیره بـه استثناءاشـخاص حقـوقی حـق ندارنـد هیچگونـه وام یـا

اعتبارازشرکت تحصیل نمایند وشرکت نمیتواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند.اینگونه عملیـات بخـودی خـود

باطل است.درمورد بانکها وشرکتهای مالی واعتباری معاملات مذکوردراین ماده به شرط آنکه تحـت قیـود وشـرایط

عادی وجاری انجام گیرد معتبرخواهد بود ممنوعیت مذکوردراین ماده شامل اشخاصی نیزکه به نمایندگی شـخص

حقوقی عضوهیئت مدیره درجلسات هیئت مدیره شرکت می کنند وهمچنـین شـامل همـسروپدرومادرواجداواولاد

واولاد اولاد برادروخواهراشخاص مذکوردراین ماده می باشد.

ماده 133ـ مدیران ومدیرعامل نمیتوانند معاملاتی نظیرمعاملات شرکت که متضمن رقابـت بـا عملیـات شـرکت

باشد انجام دهند.هرمدیری که ازمقررات این ماده تخلف کند وتخلف اوموجب ضررشرکت گردد مسئول جبـران آن

خواهد بود منظورازضرردراین ماده اعم است ازورود خسارت یا تقویت منفعت.

ماده 134ـ مجمع عمومی عادی صاحبان سهام میتواند با توجه به سـاعات حضوراعـضاءغیرموظف هیئـت مـدیره

درجلسات هیئت مزبورپرداخت مبلغی را به آنها بطورمقطوع بابت حق حضورآنها درجلـسات تـصویب کنـد مجمـع

عمومی این مبلغ را با توجه به تعداد ساعات واوقاتی که هرعضوهیئت مدیره درجلسات هیئـت حـضورداشته اسـت

تعیین خواهد کرد.همچنین درصورتی که دراساسنامه پیش بینی شده باشد مجمع عمومی میتواند تـصویب کنـد

که نـسبت معینـی ازسـود خـالص سـالانه شـرکت بعنـوان پـاداش بـه اعـضا ءهیئت مـدیره تخـصیص داده شـود


قانون تجارت

19

اعضاءغیرموظف هیئت مدیره حق ندارند بجزآنچه دراین ماده پیش بینی شده است درقبال سـمت مـدیریت خـود

بطورمستمریا غیرمستمربابت حقوق یا پاداش یا حقالزحمه وجهی ازشرکت دریافت کنند.

ماده 135ـ کلیه اعمال واقدامات مدیران ومدیرعامل شرکت درمقابل اشخاص ثالث نافذ ومعتبراسـت ونمـی تـوان

بعذرعدم اجرای تشریفات مربوط بطرزانتخاب آنها اعمال واقدامات آنان را غیرمعتبردانست.

ماده 136ـ درصورت انقضاءمدت ماموریت مدیران تا زمان انتخاب مدیران جدید مـدیران سـابق کماکـان مـسئول

امورشرکت واداره آن خواهند بود.هرگاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومی به وظیفه خود عمل نکنند ه رذینفع

میتواند ازمرجع ثبت شرکت ها دعوت مجمع عمومی عادی را برای انتخاب مدیران تقاضا نماید.

ماده 137ـ هیئت مدیره باید لااقل هرششماه یکبارخلاصه صـورت دارائـی وقـروض شـرکت را تنظـیم کـرده بـه

بازرسان بدهد.

ماده 138ـ هیئت مدیره موظف است بعد ازانقضای سال مالی شرکت ظرف مهلتی کـه دراساسـنامه پـیش بینـی

شده است مجمع عمومی سالانه را برای تصویب عملیات سال مالی قبل وتـصویب ترازنامـه وحـساب سـود وزیـان

شرکت دعوت نماید.

ماده 139ـ هرصاحب سهم میتواند ازپانزده روزقبل ازانعقاد مجمع عمومی درمرکزشرکت بصورت حسابها مراجعه

کرده وازترازنامه وحساب سود وزیان وگزارش عملیات مدیران وگزارش بازرسان رونوشت بگیرد.

ماده 140ـ هیئت مدیره مکلف است هرسال یک بیستم ازسود خالص شرکت را بعنوان اندوختـه قـانونی موضـوع

نماید.همین که اندوخته به یک دهم سرمایه شرکت رسید موضوع کردن آن اختیاری است ودرصورتی که سـرمایه

شرکت افزایش یابد کسریک بیستم مذکورادامه خواهد یافت تا وقتی که اندوخته قانونی به یک دهم سـرمایه بـالغ

گردد.

ماده 141ـ اگربراثرزیانهای وارده حداقل نصف سرمایه شرکت ازمیان بـرود هیئـت مـدیره مکلـف اسـت بلافاصـله

مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام را دعوت نماید تـا موضـوع انحـلال یـا بقا ءشـرکت مـورد شـورورای واقـع

شود.هرگاه مجمع مزبوررای به انحلال شرکت ندهد باید درهمان جلـسه وبـا رعایـت مقـررات مـاده 6 ایـن قـانون

سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.

درصورتی که هیئت مدیره برخلاف این ماده به دعوت مجمع عمومی فوقالعاده مبادرت ننمایـد ویـا مجمعـی کـه

دعوت میشـود نتوانـد مطـابق مقـررات قـانونی منعقـدگردد ه رذینفعـی مـیتوانـد انحـلال شـرکت را از6دادگـاه

صلاحیتداردرخواست کند.

ماده 142ـ مدیران ومدیرعامل شرکت درمقابل شـرکت واشـخاص ثالـث نـسبت بـه تخلـف ازمقـررات قـانونی بـا

اساسنامه شرکت ویا مصوبات مجمع عمومی برحسب مورد منفردا یا مـشترکا مـسئول مـی باشـند ودادگـاه حـدود

مسئولیت هریک را برای جبران خسارت تعیین خواهد نمود.

ماده 143ـ درصورتی که شرکت ورشکسته شود یا پس ازانحلال معلوم شود که دارائی شرکت بـرای تادیـه دیـون

آن کافی نیست دادگاه صلاحیتدارمیتواند تقاضای هرذینفع هریک ازمـدیران ویـا مـدیرعاملی را کـه ورشکـستگی

شرکت یا کافی نبودن دارائی شرکت بنحوی ازانحاءمعلول تخلفـات اوبـوده اسـت منفـردا یـا متـضامنابه تادیـه آن

قسمت ازدیونی که پرداخت آن ازدارائی شرکت ممکن نیست محکوم نماید.

بخش -7بازرسان

ماده 144ـ مجمع عمومی عادی درهرسال یک یا چند بازرس انتخاب می کند تا برطبق قـانون بـه وظـایف خـود

عمل کنند.انتخاب مجدد بازرس یا بازرسان بلامانع است.مجمـع عمـومی عـادی درهرموقـع مـیتوانـد بـازرس یـا

بازرسان را عزل کند به شرط آنکه جانشین آنها را نیزانتخاب نماید.

تبصره ـ درحوزه هائی که وزارت اقتصاد اعـلام مـی کنـد وظـایف بازرسـی شـرکتها را درشـرکتهای سـهامی عـام

اشخاصی میتوانند ایفا کنندکه نام آنها درفهرست رسمی بازرسان شرکتها درج شده باشد.شرایط تنظـیم فهرسـت

واحرازصـلاحیت بازرسـی درشـرکتهای سـهامی عـام ودرج نـام اشـخاص صلاحیتداردرفهرسـت مـذکورومقررات


قانون تجارت

20

وتشکیلات شغلی بازرسان تابع آئیننامه ای میباشد که به پیشنهاد وزارت اقتصاد وتـصویب کمیـسیونهای اقتـصاد

مجلسین قابل اجرا خواهد بود.

ماده 145ـ انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکتهای سهامی عام د رمجمع عمومی موسس وانتخاب اولین بازرس

یا بازرسان شرکتهای سهامی خاص طبق ماده 20 این قانون بعمل خواهد آمد.

ماده 146ـ مجمع عمومی عادی باید یک یا چند بازرس علی البدل نی زانتخاب کند تا درصورت معذوریت یا فـوت

یا استعفاءیا سلب شرایط یا عدم قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی جهت انجـام وظـایف بازرسـی دعـوت

شوند.

ماده 147ـ اشخاص زیرنمیتوانند به سمت بازرسی شرکت سهامی انتخاب شوند:

1 ـ اشخاص مذکوردر ماده 111 این قانون.

2 ـ مدیران ومدیرعامل شرکت.

3 ـ اقرباءسببی ونسبی مدیران ومدیرعامل تا درجه سوم ازطبقه اول ودوم.

4 ـ هرکس که خود یا همسرش اشخاص مذکوردربند 2 موظفا حقوق دریافت می دارد.

ماده 148ـ بازرس یا بازرسان علاوه بروظایفی که درسایرمواد این قانون برای آنان مقررشده است مکلفنـد دربـاره

صحت ودرستی صورت دارائی وصورت حساب دوره عملکرد وحساب سـود وزیـان ترازنامـه ای کـه مـدیران بـرای

تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کنند وهمچنین درباره صحت مطالـب واطلاعـاتی کـه مـدیران دراختیارمجـامع

عمومی گذاشته اند اظهارنظرکنند.بازرسان باید اطمینان حاصل نمایند که حقوق صـاحبان سـهام د رحـدودی کـه

قانون واساسنامه شرکت تعیین کرده است بطوریکسان رعایت شده باشد ودرصورتی که مدیران اطلاعاتی بـرخلاف

حقیقت دراختیارصاحبان سهام قراردهند بازرسان مکلفند که مجمع عمومی را ازآن آگاه سازند.

ماده 149ـ بازرس یا بازرسان می تواننددرهرموقع هرگونه رسیدگی وبازرسی لازم را انجـام داده واسـناد ومـدارک

واطلاعات مربوط به شرکت را مطالب کرده ومورد رسیدگی قراردهند.بازرس یا بازرسان مـی تواننـد بـه مـسئولیت

خود درانجام وظایفی که برعهده دارند ازنظرکارشناسان استفاده کنند به شرط آنکه قبلا به شـرکت معرفـی کـرده

باشند.این کارشناسان درمواردی که بازرس تعیین می کند مانند خود بازرس حـق هرگونـه تحقیـق ورسـیدگی را

خواهند داشت.

ماده 150ـ بازرس یا بازرسان موظفند با توجه به ماده 148 این قانون گزارش جامعی راجع بـه وضـع شـرکت بـه

مجمع عمومی عادی تسلیم کنند.گزارش بازرسان باید لااقل ده روزقبـل ازتـشکیل مجمـع عمـومی عـادی جهـت

مراجعه صاحبان سهام درمرکزشرکت آماده باشد.

تبصره ـ درصورتی که شرکت بازرسان متعدد داشته هریک میتوانند به تنهائی وظایف خـود را انجـام دهـد لـیکن

کلیه بازرسان باید گزارش واحدی تهیه کنند.درصورت وجود اختلاف نظربین بازرسان موارد اخـتلاف بـا ذکردلیـل

درگزارش قید خواهد شد.

ماده 151ـ بازرس یا بازرسان باید هرگونه تخلف یا تقصیری درامورشرکت ازناحیـه مـدیران ومـدیرعامل مـشاهده

کنند به اولین مجمع عمومی اطلاع دهند ودرصورتی که ضمن انجام ماموریت خود ازوقوع جرمی مطلع شوند بایـد

به مرجع قضائی صلاحیتداراعلام نموده ونیزجریان را به

اولین مجمع عمومی گزارش دهند.

ماده 152ـ درصورتی که مجمع عمومی بدون دریافت گزارش بازرس یا براساس گـزارش اشخاصـی کـه بـرخلاف

ماده 147 این قانون بعنوان بازرس تعیین شده اند صورت دارائی وترازنامه وحـساب سـود وزیـان شـرکت را مـورد

تصویب قراردهد این تصویب به هیچوجه اثرقانونی نداشته ازدرجه

اعتبارساقط خواهد ئبود.

ماده 153ـ درصورتی که مجمع بازرس معین نکرده باشد یا یک یا چند نف رازبازرسان بعللی نتواند گزارش بدهنـد

یا ازدادن گزارش امتناع کنند رئیس دادگـاه شهرسـتان بـه تقاضـای ه رذینفـع بـازرس یـا بازرسـان را بـه تعـداد


قانون تجارت

21

مقرردراساسنامه شرکت انتخاب خواهد کرد تا وظایف مربوطه را تا انتخاب بـازرس بوسـیله مجمـع عمـومی انجـام

دهند.تصمیم رئیس دادگاه شهرستان دراین مورد غیرقابل شکایت است.

ماده 154ـ بازرس یا بازرسان درمقابل شرکت واشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی که درانجام وظایف خـود مرتکـب

می شوند طبق قواعد عمومی مربوط به مسئولیت مدنی مسئول جبران خسارت وارده خواهند بود.

ماده 155ـ تعیین حقالزحمه بازرس با مجمع عمومی عادی است.

ماده 156ـ بازرس نمیتواند درمعاملاتی که با شرکت یـا بـه حـساب شـرکت انجـام مـی گیـرد بطورمـستقیم یـا

غیرمستقیم ذینفع شود.

بخش -8تغییرات درسرمایه شرکت

ماده 157ـ سرمایه شرکت را میتوان ازطریق صدورسهام جدید ویا ازطریق بالا بردن مبلغ اسـمی سـهام موجـود

افزایش داد.

ماده 158ـ تادیه مبلغ اسمی سهام جدید به یکی ازطریق زیرامکان پذیراست:

1 ـ پرداخت مبلغ اسمی به نقد.

2 ـ تبدیل مطالبات نقدی حاصل شده اشخاص ازشرکت به سهام جدید.

3 ـ انتقال سودتقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله ازاضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت.

4 ـ تبدیل اوراق قرضه به سهام.

تبصره 1 ـ فقط درشرکت سهامی خاص تادیه مبلغ اسمی سهام جدید به غیرنقد نیزمجازاست.

تبصره 2 ـ انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است.

ماده 159ـ افزایش سرمایه ازطریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود درصورتی که بـرای صـاحبان سـهام ایجـاد

تعهد کند ممکن نخواهد بود مگرآنکه کلیه صاحبان سهام با آن موافق باشند.

ماده 160ـ شرکت میتواندسهام جدید را برابرمبلغ اسمی بفروشد یا این که مبلغـی عـلاوه ب رمبلـغ اسـمی سـهم

بعنوان اضافه ارزش سهم ازخریداران دریافت کند.شرکت میتواند عواید حاصله ازاضافه ارزش سهم فروخته شده را

به اندوخته منتقل سازد یا نقد ابین صاحبان سهام سابق تقسیم کند یا د رازاءآن سـهام جدیـد بـه صـاحبان سـهام

سابق بدهد.

ماده 161ـ مجمع عمومی فوقالعاده به پیشنهاد هیئت مدیره پس ازقرائـت گـزارش بـازرس یـا بازرسـان شـرکت

درمورد افزایش سرمایه شرکت اتخاذ تصمیم می کند.

تبصره 1 ـ مجمع عمومی فوقالعاده که درمورد افزایش سرمایه اتخاذ تصمیم می کنـد شـرایط مربـوط بـه فـروش

سهام جدید وتادیه قیمت آن را تعیین یا اختیارتعیین آن را به هیئت مدیره واگذارخواهد کرد.

تبصره 2 ـ پیشنهاد هیئت مدیره راجع به افزایش سرمایه باید متـضمن توجیـه لـزوم افـزایش سـرمایه ونیزشـامل

گزارشی درباره امورشرکت ازبدوسال مالی درجریان واگرتا آن موقع مجمع عمومی نسبت به حسابهای سـال مـالی

قبل تصمیم نگرفته باشد حاکی ازوضع شرکت ازابتدای سال مالی قبل باشد گزارش بازرس یا بازرسان بایـد شـامل

اظهارنظردرباره پیشنهاد هیئت مدیره باشد.

ماده 162ـ مجمع عمومی فوقالعاده میتواند به هیئت مدیره اجازه دهد که ظرف مدت معینـی کـه نبایـد ا زپـنج

سال تجاوزکند سرمایه شرکت را تا میزان مبلغ معینی به یکی ازطرق مذکوردراین قانون افزایش دهد.

ماده 163ـ هیئت مدیره درهرحال مکلف است درهرنوبت پس ازعملی ساختن افزایش سرمایه حداکثرظرف یکماه

مراتب را ضمن اصلاح اساسنامه درقسمت مربوط به مقدارسرمایه ثبت شده شرکت به مرجع ثبـت شـرکتها اعـلام

کند تا پس ازثبت جهت اطلاع عموم آگهی شود.

ماده 164ـ اساسنامه شرکت نمیتواند متضمن اختیارافزایش سرمایه برای هیئت مدیره باشد.

ماده 165ـ مادام که سرمایه قبلی شرکت تماما تادیه نشده اسـت افـزایش سـرمایه شـرکت تحـت هـیچ عنـوانی

مجازنخواهد بود.

قانون تجارت

22

ماده 166ـ درخرید سهام جدید صاحبان سهام شرکت به نسبت سهامی که مالک ند حق تقدم دارند واین حق قابل

نقل وانتقال است مهلتی که طی آن سهامداران میتوانندحق تقدم مذکوررا اعمال کنند کمترازشـصت روزنخواهـد

بود.این مهلت ازروزی که برای پذیره نویسی تعیین میگردد شروع میشود.

ماده 167ـ مجمع عمومی فوقالعاده که افزایش سرمایه را ازطریق فروش سهام جدید تصویب میکند یا اجازه آن

را به هیئت مدیره میدهد میتواند حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره نویـسی تمـام یـا قـسمتی ا زسـهام

جدید ازآنان سلب کند به شرط آنکه چنین تصمیمی پس ا زقرائت گزارش هیئت مدیره وگزارش بازرس یا بازرسان

شرکت اتخاذ گردد وگرنه باطل خواهد بود.

تبصره ـ گزارش هیئت مدیره مذکوردراین ماده باید مشتمل برتوجیـه لـزوم افـزایش سـرمایه وسـلب حـق تقـدم

ازسهامداران ومعرفی شخص یا اشخاصی که سهام جدید برای تخصیص به آنهـا د رنظرگرفتـه شـده اسـت وتعـداد

وقیمت این گونه سهام وعواملی که درتعیین قیمت درنظرگرفته شده است باشد.گزارش بـازرس یـا بازرسـان بایـد

حاکی ازتایید عوامل وجهاتی باشد که درگزارش هیئت مدیره ذکرشده است.

ماده 168ـ درمورد ماده 167چنانچه سلب حق تقدم درپذیره نویسی سهام جدید ازبعضی ازصاحبان سهام به نفـع

بعض دیگرانجام میگیرد سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص به آنها درنظرگرفتـه شـده اسـت حـق ندارنـد

دراخذ رای درباره سلب حق تقدم سایرسهامداران شرکت کنند.دراحتساب حد نصاب رسمیت جلسه واکثریت لازم

جهت معتبربودن تصمیمات مجمع عمومی سهام سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص بـه آنهـا د رنظرگرفتـه

شده است به حساب نخواهد آمد.

ماده 169ـ درشرکتهای سهامی خاص پس ازاتخاذتصمیم راجع به افزایش سرمایه ازطریق انتشارسهام جدید بایـد

مراتب ازطریق نشرآگهی درروزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای مربوط به شرکت درآن نـشرمی گـردد بـه اطـلاع

صاحبان سهام برسد دراین آگهی باید اطلاعات مربوط به مبلغ افزایش سرمایه ومبلغ اسمی سـهام جدیـد وحـسب

مورد مبلغ اضافه ارزش سهم وتعداد سهامی که هرصاحب سهم نسبت به سهام خود حق تقدم درخرید آنها را دارد

ومهلت پذیره نویسی ونحوه پرداخت ذکرشود.درصورتی که برای سـهام جدیـد شـرایط خاصـی درنظرگرفتـه شـده

باشدچگونگی این شرایط درآگهی قید خواهد شد.

ماده 170ـ درشرکتهای سهامی عام پس ازاتخاذتصمیم راجع به افزایش سرمایه ازطریق انتـشارسهام جدیـد بایـد

آگهی به نحومذکوردر ماده 169 منتشرودرآن قید شود که صاحبان سهام بی نـام بـرای دریافـت گواهینامـه حـق

خرید سهامی که حق تقدم درخریدآن را دارند ظرف مدت معین که نباید کمترازبیست روزباشـد بـه مراکـزی کـه

ازطرف شرکت تعیین ودرآگهی قید شده است مراجعه کنند.برای صاحبان سهام با نام گواهینامههـای حـق خریـد

باید توسط پست سفارشی ارسال گردد.

ماده 171ـ گواهینامه حق خرید سهم مذکوردرماده فوق باید مشتمل برنکات زیرباشد:

1 ـ نام وشماره ثبت ومرکزاصلی شرکت.

2 ـ مبلغ سرمایه فعلی وهمچنین مبلغ افزایش سرمایه شرکت.

3 ـ تعداد ونوع سهامی که دارنده گواهینامه حق خرید آن را دارد با ذکرمبلغ اسـمی سـهم وحـسب مـورد مبلـغ

اضافه ارزش آن.

4 ـ نام بانک ومشخصات حساب سپرده ای که وجوه لازم باید درآن پرداخته شود.

5 ـ مهلتی که طی آن دارنده گواهینامه میتواند ازحق خرید مندرج درگواهینامه استفاده کند.

6 ـ هرگوته شرایط دیگری که برای پذیره نویسی مقررشده باشد.

تبصره ـ گواهینامه حق خرید سهم باید به همـان ترتیبـی کـه بـرای امـضای اوراق سـهام شـرکت مقرراسـت بـه

امضاءبرسد

ماده 172ـ درصورتی که حق تقدم درپذیره نویسی سهام جدید ازصاحبان سهام سلب شده باشد یا صاحبان سهام

ازحق تقدم خود ظرف مهلت مقرراستفاده نکنند حسب مورد تمام یا باقیمانده سهام جدید عرضـه وبـه متقاضـیان

فروخته خواهد شد.


قانون تجارت

23

ماده 173ـ شرکتهای سهامی عام باید قبل ازعرضه کردن سهام جدید بـرای پـذیره نویـسی عمـومی ابتـدا طـرح

اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید را به مرجع ثبت شرکتها تسلیم ورسید دریافت کنند.

ماده 174ـ طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکوردر ماده 173باید به امـضای دارنـدگان امـضای مجازشـرکت رسـیده

ومشتمل برنکات زیرباشد:

1 ـ نام وشماره ثبت شرکت.

2 ـ موضوع شرکت ونوع فعالیتهای آن.

3 ـ مرکزاصلی شرکت ودرصورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن

4 ـ درصورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاءمدت آن.

5 ـ مبلغ سرمایه شرکت قبل ازافزایش سرمایه.

6 ـ اگرسهام ممتازمنتشرشده باشد تعداد وامتیازات آن.

7 ـ هویت کامل اعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل شرکت.

8 ـ شرایط حضوروحق رای صاحبان سهام درمجامع عمومی.

9 ـ مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود وشکیل اندوخته وتقسیم دارائی.

10 ـ مبلغ وتعداد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم که شرکت منتشرکرده است ومهلت وشرایط تبدیل اوراق قرضه

به سهم.

11ـ مبلغ بازپرداخت نشده انواع دیگراوراق قرضه ای که شرکت منتشرکرده است وتضمینات مربوط به آن.

12 ـ مبلغ دیون شرکت وهمچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.

13 ـ مبلغ افزایش سرمایه.

14 ـ تعداد ونوع سهام جدیدی که صاحبان سهام با استفاده ازحق تقدم خود تعهد کرده اند.

15 ـ تاریخ شروع وخاتمه مهلت پذیره نویسی.

16 ـ مبلغ اسمی ونوع سهامی که باید تعهد شود وحسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم.

17 ـ حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید تعهد شود.

18 ـ نام بانک ومشخصات حساب سپرده ای که وجوه لازم باید درآن پرداخته شود.

19 ـ ذکرنام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها وآگهیهای شرکت درآن نشرمیشود.

ماده 175ـ آخرین ترازنامه وحساب سود وزیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسـیده اسـت بایـد ضـمیمه

طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید به مرجع ثبت شرکتها تسلیم گـردد ودرصـورتی کـه شـرکت تـا آن موقـع

ترازنامه وحساب سود وزیان تنظیم نکرده باشد این نکته باید درطرح اعلامیه پذیره نویسی قید شود.

ماده 176ـ مرجع ثبت شرکتها پس ازوصول طرح اعلامیه پذیره نویسی وضـمائم آن وتطبیـق منـدرجات آنهـا بـا

مقررات قانونی اجازه انتشاراعلامیه پذیره نویسی سهام جدید را صادرخواهد نمود.

ماده 177ـ اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید باید علاوه برروزنامه کثیرالانتـشاری کـه آگهـیهـای شـرکت درآن

نشرمیگردد اقلا دردوروزنامه کثیرالانتشاردیگرآگهی شود ونیزدربانکی که تعهـد سـهام درنـزد آن بعمـل مـیآیـد

درمعرض دید علاقمندان قرارداده شود.دراعلامیه پذیره نویسی باید قید شود کـه آخـرین ترازنامـه وحـساب سـود

وزیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است د رنزد مرجع ثبت شرکتها ودرمرکزشـرکت بـرای مراجعـه

علاقمندان آماده است.

ماده 178ـ خریداران ظرف مهلتی که دراعلامیه پذیره نویـسی سـهام جدیـد معـین شـده اسـت ونبایـد ازدومـاه

کمترباشد به بانک مراجعه وورقه تعهد سهام را امضاءکرده ومبلغی را که باید پرداخته شود تادیـه ورسـید دریافـت

خواهند کرد.

ماده 179ـ پذیره نویسی سهام جدید به موجب ورقه تعهد خرید سهم که باید شامل نکات زی رباشد بعمل خواهـد

آمد:

1 ـ نام وموضوع ومرکزاصلی وشماره ثبت شرکت.

2 ـ سرمایه شرکت قبل ازافزایش سرمایه.



قانون تجارت

24

3 ـ مبلغ افزایش سرمایه.

4 ـ شماره وتاریخ اجازه انتشاراعلامیه پذیره نویسی سهام جدید ومرجع صدورآن.

5 ـ تعداد ونوع سهامی که مورد تعهد واقع میشود ومبلغ اسمی آن.

6 ـ نام بانک وشماره حسابی که بهای سهم درآن پرداخته میشود.

7 ـ هویت ونشانی کامل پذیره نویس.

ماده 180ـ مقررات مواد 14و15 این قانون درمورد تعهد خرید سهم جدید نیزحاکم است.

ماده 181ـ پس ازگذشتن مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است ودرصورت تمدیـد بعـد ازانقـضای مـدت

تمدید شده هیئت مـدیره حـداکثرتا یکمـاه بـه تعهـدات پـذیره نویـسان رسـیدگی کـرده وتعـداد سـهام هریـک

ازتعهدکنندگان را تعیین واعلام ومراتب را جهت ثبت وآگهی به مرجع ثبت شرکتها اطلاع خواهد داد.

هرگاه پس ازرسیدگی به اوراق پذیره نویسی مقدارسهام خریداری شده بیش ازمیزان افزایش سرمایه باشـد هیئـت

مدیره مکلف است ضمن تعیین تعداد سهام هرخریداردستوراسترداد وجه سهام اضافه خریـداری شـده را بـه بانـک

مربوط بدهد.

ماده 182ـ هرگاه افزایش سرمایه شرکت تا نه ماه ازتاریخ تسلیم طرح اعلامیه پذیره نویسی مـذکوردر مـاده 174

به مرجع ثبت شرکتها به ثبت نرسد به درخواست ه ریک ازپذیره نویسان سهام جدید مرجع ثبت شرکت که طـرح

اعلامیه نویسی به آن تسلیم شده است گواهینامه ای حاکی ا زعدم ثبت افزایش سرمایه شرکت صادروبه بانکی کـه

تعهد سهام وتادیه وجوه درآن بعمل آمده است ارسال می دارد تا اشخاصی که سهام جدید را پذیره نویـسی کـرده

اند به بانک مراجعه ووجوه پرداختی خود را مسترد دارند.دراین صورت هرگونه هزینه ای که برای افـزایش سـرمایه

شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد به عهده شرکت قرارمیگیرد.

ماده 183ـ برای ثبت افزایش سرمایه شرکتهای سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامـه بـه ضـمیمه مـدارک زی ربـه

مرجع ثبت شرکتها کافی خواهد بود.

1 ـ صورت جلسه مجمع عمومی فوقالعاده که افزایش سرمایه را تصویب نموده ویا اجـازه آن را بـه هیئـت مـدیره

داده است ودرصورت اخیرصورت جلسه هیئت مدیره که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرارداده است.

2 ـ یک نسخه ازروزنامه ای که آگهی مذکوردر ماده 196 این قانون درآن نشرگردیده است.

3 ـ اظهارنامه مشعربرفروش کلیه سهام جدید ودرصورتی که سهام جدیـد امتیـازاتی داشـته باشـد بایـد بـه شـرح

امتیازات وموجبات آن دراظهارنامه قید شود.

4 ـ درصورتی که قسمتی ازافزایش سرمایه بصورت غیرنقد باشد بایـد تمـام قـسمت غیرنقـد تحویـل گردیـده وبـا

رعایت ماده 82 این قانون به تصویب مجمع عمومی فوقالعاده رسیده باشد مجمع عمومی فوقالعاده دراین مورد با

حضورصاحبان سهام شرکت وپذیره نویسان سهام جدید تشکیل شده ورعایـت مقـررات مـواد 77 لغایـت 81 ایـن

قانون درآن قسمت که به آورده غیرنقد مربوط میشود الزامی خواهـد بـود ویـک نـسخه ازصـورت جلـسه مجمـع

عمومی فوقالعاده باید اظهارنامه مذکوردراین ماده ضمیمه شود.

تبصره ـ اظهارنامههای مذکوردراین ماده باید به امضاءکلیه اعضاءهیئت مدیره رسیده باشد.

ماده 184ـ وجوهی که به حساب افزایش سرمایه تادیه میشود باید درحساب سپرده مخصوصی نگاهـداری شـود

تامین وتوقیف وانتقال وجوه مزبوربه حسابهای شرکت ممکن نیست مگرپس ازبه ثبت رسـیدن افـزایش سـرمایه

شرکت.

ماده 185ـ درصورتی که مجمع عمومی فوقالعـاده صـاحبان سـهام افـزایش سـرمایه شـرکت را ا زطریـق تبـدیل

مطالبات نقدی حال شده اشخاص ازشرکت تصویب کرده باشد سهام جدیدی که درنتیجه اینگونه افزایش سـرمایه

صادرخواهد شد با امضاءورقه خرید سهم توسط طلبکارانی که مایل به پـذیره نویـسی سـهام جدیـد باشـند انجـام

میگیرد.

ماده 186ـ درورقه خرید سهم مذکوردر ماده 185 نکات مندرج دربندهای 1 و2 و3 و5 و7 و8 ماده 179 باید قید

شود.


قانون تجارت

25

ماده 187ـ درمورد ماده 185 پس ازانجام پذیره نویسی باید درموقع به ثبت رسانیدن افـزایش سـرمایه درمرجـع

ثبت شرکتها صورت کاملی ازمطالبات نقدی حال شده،بستانکاران پذیره نویس را که به سهام شرکت تبـدیل شـده

است به ضمیمه رونوشت اسناد ومدارک حاکی ازتصفیه آنگونه مطالبات کـه بازرسـان شـرکت صـحت آن را تاییـد

کرده باشندهمراه با صورت جلسه مجمع عمومی فوقالعاده واظهارنامه هیئت مدیره مشعربراینکه کلیـه ایـن سـهام

خریداری شده وبهای آن دریافت شده است به مرجع ثبت شرکتهاتسلیم شود.

ماده 188ـ درموردی که افزایش سرمایه ازطریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود صورت میگیرد کلیه افـزایش

سرمایه باید نقدا پرداخت شود ونیزسهام جدیدی که درقبال افزایش سرمایه صـادرمیشـود هنگـام پـذیره نویـسی

برحسب مورد کلا پرداخت یا تهاترشود.

ماده 189ـ علاوه برکاهش اجباری سرمایه مذکوردرماده 141 مجمع عمومی فوقالعاده شرکت میتواند به پیشنهاد

هیئت مدیره درمورد کاهش سرمایه شرکت بطوراختیاری اتخاذ تصمیم کند مشروط برآنکه براثرکاهش سرمایه بـه

تساوی حقوق صاحبان سهام لطمهای وارد نشود وسرمایه شرکت ازحداقل مقرردر ماده 5 این قانون کمترنگردد.

تبصره ـ کاهش اجباری سرمایه ازطریق کاهش تعداد یا مبلغ اسمی سهام صورت میگیرد وکاهش اختیاری سرمایه

ازطریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت متساوی ودرمبلغ کاهش یافته هرسهم به صاحب آن انجام میگیرد.

ماده 190ـ پیشنهاد هیئت مدیره راجع به کاهش سرمایه باید حداقل چهل وپنج روزقبل ازتشکیل مجمع عمومی

فوقالعاده به بازرس یا بازرسان شرکت تسلیم گردد.

پیشنهاد مزبورباید متضمن توجیه لزوم کاهش سرمایه وهمچنین شامل گزارش درباره امورشرکت ازبدوسـال مـالی

درجریان واگرتا آن موقع مجمع عمومی نسبت به حسابهای سال مالی قبل تـصمیم نگرفتـه باشـد حـاکی ا زوضـع

شرکت ازابتدای سال مالی قبل باشد.

ماده 191ـ بازرس یا بازرسان شرکت پیشنهاد هیئت مدیره را مورد رسیدگی قرارداده ونظرخود را طی گزارش بـه

مجمع عمومی فوقالعاده تسلیم خواهد نمود ومجمع عمومی پس ازاستماع گزارش بازرس تصمیم خواهدگرفت.

ماده 192ـ هیئت مدیره قبل ازاقدام به کاهش اختیاری سرمایه بایـد تـصمیم مجمـع عمـومی را دربـاره کـاهش

حداکثرظرف یکماه درروزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای مربوط به شرکت درآن نشرمیگردد آگهی کند.

ماده 193ـ درمورد کاهش اختیاری سرمایه شرکت هریک ازدارندگان اوراق قرضه ویابستانکارانی کـه منـشاءطلب

آنها قبل ازتاریخ نشرآخرین آگهی مذکوردر ماده 192باشد میتوانندظرف دوماه ازتاریخ نشرآخرین آگهی اعتـراض

خود را نسبت به کاهش سرمایه شرکت به دادگاه تقدیم کنند.

ماده 194ـ درصورتی که بنظردادگاه اعتراض نسبت به کاهش سرمایه وارد تشخیص شود وشـرکت جهـت تـامین

پرداخت طلب معترض وثیقهای که بنظردادگاه کافی باشد نسپارد دراین صورت آن دیـن حـال شـده ودادگـاه بـه

پرداخت آن خواهد داد.

ماده 195ـ درمهلت دوماه مذکوردر ماده 193وهمچنین درصورتی که اعتراضی شده باشد تا خاتمه اجـرای حکـم

قطعی دادگاه شرکت ازکاهش سرمایه ممنوع است.

ماده 196ـ برای کاهش بهای اسمی سهام شرکت ورد مبلغ کاهش یافته هرسهم هیئت مدیره شرکت باید مراتـب

را طی اطلاعیه ای به اطلاع کلیـه صـاحبان سـهام برسـاند .اطلاعیـه شـرکت بایـد درروزنامـه کثیرالانتـشاری کـه

آگهیهای مربوط به شرکت درآن نشرمیگردد منتشرشود وبرای صاحبان سهام با نام توسط پست سفارشی ارسـال

گردد.

ماده 197ـ اطلاعیه مذکوردر ماده 196 باید مشتمل برنکات زیرباشد:

1 ـ نام ونشانی مرکزاصلی شرکت.

2 ـ مبلغ سرمایه شرکت قبل ازاتخاذ تصمیم درمورد کاهش سرمایه.

3 ـ مبلغی که هرسهم به آن میزان کاهش می یابد یا بهای اسمی هرسهم پس ازکاهش.

4 ـ نحوه پرداخت ومهلتی که برای بازپرداخت مبلغ کاهش یافته هرسهم درنظرگرفته شده ومحلی کـه درآن ایـن

بازپرداخت انجام میگیرد.

ماده 198ـ خرید سهام شرکت توسط همان شرکت ممنوع است.قانون تجارت

26

بخش -9انحلال وتصفیه

ماده 199ـ شرکت سهامی درموارد زیرمنحل میشود:

1 ـ وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیرممکن شده باشد.

2 ـ درصورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده وآن مدت منقـضی شـده باشـد مگراینکـه مـدت قبـل

ازانقضاءتمدید شده باشد.

3 ـ درصورت ورشکستگی.

4 ـ درهرموقع که مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام بهرعلتی رای به انحلال شرکت بدهد.

5 ـ درصورت صدورحکم قطعی دادگاه.

ماده 200ـ انحلال شرکت درصورت ورشکستگی تابع مقررات مربوط به ورشکستگی است.

ماده 201ـ درموارد زیرهرذینفع می تواند انحلال شرکت را ازدادگاه بخواهد.

1ـ درصورتی که تایکسال پس ازبه ثبت رسیدن شرکت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صـورت نگرفتـه باشـد

ونیزدرصورتی که فعالیتهای شرکت درمدت بیش ازیکسال متوقف شده باشد.

2ـ درصورتی که مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حسابهای هریک ازسالهای مالی تا ده ماه ازتـاریخی کـه

اساسنامه معین کرده است تشکیل نشده باشد.

3ـ درصورتی که سمت تمام یا بعضی ازاعضای هیئت مدیره وهمچنین سمت مدیرعامل شـرکت طـی مـدتی زائـد

برششماه بلامتصدی مانده باشد.

4ـ درمورد بندهای یک ودو ماده 199 درصورتی که مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام جهـت اعـلام انحـلال

شرکت تشکیل نشود ویا رای به انحلال شرکت ندهد.

ماده 202ـ درمورد بندهای یک ودووسه ماده 201 دادگاه بلافاصله برحسب مورد به مراجعی که طبـق اساسـنامه

واین قانون صلاحیت اقدام دارند مهلت متناسبی که حداکثرازششماه تجاوزنکند می دهد تا دررفع موجبات انحلال

اقدام نمایند.

درصورتی که ظرف مهلت مقررموجبات انحلال رفع نشود دادگاه حکم به انحلال شرکت می دهد.

ماده 203ـ تصفیه امورشرکتهای سهامی با رعایت مقررات این قانون انجام میگیرد.مگردرمـورد ورشکـستگی کـه

تابع مقررات مربوط به ورشکستگی می باشد.

ماده 204ـ امرتصفیه با مدیران شرکت است مگرآنکه اساسنامه شرکت یا مجمع عمومی فوقالعاده ای که رای بـه

انحلال می دهد ترتیب دیگری مقررداشته باشد.

ماده 205ـ درصورتی که بهرعلت مدیرتصفیه تعیین نشده باشد یا تعیین شده ولی بـه وظـایف خـود عمـل نکنـد

هرذینفع حق دارد تعیین مدیرتصفیه را ازدادگاه بخواهد درمواردی نیزکه انحلال شرکت به موجـب حکـم دادگـاه

صورت میگیرد مدیرتصفیه را دادگاه ضمن صدورحکم انحلال شرکت تعیین خواهد نمود.

ماده 206ـ شرکت به محض انحلال درحال تصفیه محسوب میشود وباید دردنبال نـام شـرکت همـه جـا عبـارت

"درحال تصفیه" ذکرشود ونام مدیریا مدیران تصفیه درکلیه اوراق وآگهیهای مربوط به شرکت قید گردد.

ماده 207ـ نشانی مدیریا مدیران تصفیه همان نشانی مرکزاصلی شـرکت خواهـد بـود مگرآنکـه بموجـب تـصمیم

مجمع عمومی فوقالعاده یا حکم دادگاه نشانی دیگری تعیین شده باشد.

ماده 208ـ تا خاتمه امرتصفیه شخصیت حقوقی شرکت جهت انجـام امورمربـوط بـه تـصفیه بـاقی خواهـد مانـد

ومدیران تصفیه موظف به خاتمه دادن کارهای جاری واجرای تعهدات ووصول مطالبات وتقسیم دارائی شرکت مـی

باشند وهرگاه برای اجرای تعهدات شرکت معاملات جدیدی لازم شود مدیران تصفیه انجام خواهند داد.

ماده 209ـ تصمیم راجع به انحلال واسامی مدیریا مدیران تصفیه ونشانی آنها با رعایت ماده 207 این قـانون بایـد

ظرف پنج روزازطرف مدیران تصفیه به مرجع ثبت شرکت اعلام شود تا پس ازثبت برای اطلاع عموم درروزنامه


قانون تجارت

27

رسمی وروزنامههای کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها وآگهیهای مربوط به شرکت درآن نـشرمی گـردد آگهـی شـود

درمدت تصفیه منظورازروزنامه کثیرالانتشارروزنامه کثیرالانتشاری است که توسط آخـرین مجمـع عمـومی عـادی

قبل ازانحلال تعیین شده است.

ماده 210ـ انحلال شرکت مادام که به ثبت نرسیده واعلان نشده باشد نسبت به اشخاص ثالث بلااثراست.

ماده 211ـ ازتاریخ تعیین مدیریا مدیران تصفیه اختیارات مدیران شـرکت خاتمـه یافتـه وتـصفیه شـرکت شـروع

میشود.مدیران تصفیه باید کلیه اموال ودفاترواوراق واسناد مربوط به شرکت را تحویل گرفتـه بلافاصـله امرتـصفیه

شرکت را عهده دارشوند.

ماده 212ـ مدیران تصفیه نماینده شرکت درحال تـصفیه بـوده وکلیـه اختیـارات لازم را جهـت امرتـصفیه حتـی

ازطریق طرح دعوی وارجاع به داوری وحق سازش دارا می باشند ومیتوانند بـرای طـرح دعـاوی ودفـاع ازدعـاوی

وکیل تعیین نمایند.محدود کردن اختیارات مدیران تصفیه باطل وکان لم یکن است.

ماده 213ـ انتقال دارائی شرکت درحال تصفیه کلا یا بعضا به مدیریا مدیران تصفیه ویا به اقارب آنها ازطبقـه اول

ودوم تا درجه چهارم ممنوع است.هرنقل وانتقال که برخلاف مفاد این ماده انجام گیرد باطل خواهد بود.

ماده 214ـ مدت ماموریت مدیریا مدیران تصفیه نباید ازدوسال تجاوزکند.اگرتـا پایـان ماموریـت مـدیران تـصفیه

امرتصفیه خاتمه نیافته باشد مدیریا مدیران تصفیه باید ذکرعلل وجهات خاتمه نیافتن تـصفیه امورشـرکت مهلـت

اضافی را که برای خاتمه دادن بـه امرتـصفیه لازم مـی داننـد وتـدابیری را کـه جهـت پایـان دادن بـه امرتـصفیه

درنظرگرفته اند به اطلاع مجمع عمومی صاحبان سهام رسانیده تمدید مدت ماموریت خود را خواستارشوند.

ماده 215ـ هرگاه مدیریا مدیران تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشند تمدید مـدت ماموریـت آنـان بـا رعایـت

شرایط مندرج در ماده 214 با ادادگاه خواهد بود.

ماده 216ـ مدیریا مدیران تصفیه توسط همان مرجعی که آنان را انتخاب کرده است قابل عزل می باشند.

ماده 217ـ مادام که امرتصفیه خاتمه نیافته است مدیران تصفیه باید همه ساله مجمـع عمـومی عـادی صـاحبان

سهام شرکت را با رعایت شرایط وتشریفاتی که درقانون واساسنامه پیش بینـی شـده اسـت دعـوت کـرده صـورت

دارائی منقول وغیرمنقول وترازنامه وحساب سود وزیان عملیات خود را به ضمیمه گزارشی حاکی ازاعمـالی کـه تـا

آن موقع انجام داده اند به مجمع عمومی مذکورتسلیم کنند.

ماده 218ـ درصورتی که بموجب اساسنامه شرکت یا تصمیم مجمع عمومی صاحبان سهام برای دوره تصفیه یـک

یا چند ناظرمعین شده باشد ناظرباید به عملیات مدیران تصفیه رسیدگی کرده گزارش ورا به مجمع عمومی عـادی

صاحبان سهام تسلیم کند.

ماده 219ـ درمدت تصفیه دعوت مجمع عمومی درکلیه موارد بعهده مدیران تصفیه است.هرگاه مدیران تصفیه بـه

این تکلیف عمل نکنند ناظرمکلف به دعوت مجمع عمومی خواهد بود ودرصورتی که ناظرنیزبه تکلیف خـود عمـل

نکند یا ناظرپیش بینی یا معین نشده باشد دادگاه به تقاضای هرذینفع حکم به تشکیل مجمع عمومی خواهد داد.

ماده 220ـ صاحبان سهام حق دارند مانند زمان قبل ازانحلال شرکت ازعملیات وحسابها درمـدت تـصفیه کـسب

اطلاع کنند.

ماده 221ـ درمدت تصفیه مقررات راجع به دعوت وتشکیل مجامع عمومی وشرایط حد نـصاب واکثریـت مجـامع

مانند زمان قبل ازانحلال باید رعایت شود وهرگونه دعوتنامه واطلاعیه ای که مدیران تصفیه بـرای صـاحبان سـهام

منتشرمی کنند باید درروزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها وآگهیهای مربوط بـه شـرکت درآن درج مـی گـردد

منتشرشود.

ماده 222ـ درمواردی که بموجب این قانون مدیران تصفیه مکلـف بـه دعـوت مجـامع عمـومی وتـسلیم گـزارش

کارهای خود می باشند هرگاه مجمع عمومی موردنظردومرتبه با رعایت تشریفات مقرردراین قانون دعوت شده ولی

تشکیل نگردد ویا اینکه تشکیل شده ونتواند تصمیم بگیرد مدیران تصفیه بایـد گـزارش خـود وصـورت حـسابهای

مقرردر ماده 217 این قانون را درروزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها وآگهیهای مربـوط بـه شـرکت درآن درج

می گردد برای اطلاع عموم سهامداران منتشرکنند.


قانون تجارت

28

ماده 223ـ آن قسمت ازدارائی نقدی شرکت که درمدت تصفیه مورد احتیاج نیست بین صاحبان سهام به نـسبت

سهام تقسیم میشود به شرط آنکه حقوق بستانکاران ملحوظ ومعادل دیونی که هنوزموعد تا دیه آن نرسیده اسـت

موضوع شده باشد.

ماده 224ـ پس ازختم تصفیه وانجام تعهدات وتادیه کلیه دین دارائی شرکت بـدوا بـه مـصرف بازپرداخـت مبلـغ

اسمی سهام به سهامداران خواهد رسید ومازاد به ترتیب مقرردراساسنامه شرکت ودرصورتی که اساسـنامه سـاکت

باشد به نسبت سهام بین سهامداران تقسیم خواهد شد.

ماده 225ـ تقسیم دارائی شرکت بین صاحبان سهام خواه درمدت تصفیه وخواه پس ازآن ممکن نیـست مگرآنکـه

شروع به تصفیه ودعوت بستانکاران قبلا سـه مرتبـه وهرمرتبـه بـه فاصـله یـک مـاه د رروزنامـه رسـمی وروزنامـه

کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها وآگهیهای مربوط به شرکت درآن درج می گردد آگهی شده ولااقل ششماه ازتـاریخ

انتشاراولین آگهی گذشته باشد.

ماده 226ـ تخلف از ماده 225 مدیران تصفیه را مسئول خسارت بـستانکارانی قرارخواهـد داد کـه طلـب خـود را

دریافت نکرده اند.

ماده 227ـ مدیران تصفیه مکلفند ظرف یکماه پس ازختم تصفیه مراتب را به مرجع ثبت شرکتها اعلام دارنـد تـا

به ثبت رسیده ودرروزنامه رسمی وروزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها وآگهیهای مربوط بـه شـرکت درآن درج

می گردد آگهی شود ونام شرکت ازدفترثبت شرکتها ودفترثبت تجارتی حذف گردد.

ماده 228ـ پس ازاعلام ختم تصفیه مدیران تصفیه باید وجـوهی را کـه بـاقی مانـده اسـت درحـساب مخـصوصی

نزدیکی ازبانکهای ایران تودیع وصورت اسامی بستانکاران وصاحبان سهامی را که حقوق خود را اسـتیفاءنکرده انـد

نیزبه آن بانک تسلیم ومراتب را طی آگهی مذکوردرهمان ماده به اطلاع اشخاص ذینفع برسـانند تـا بـرای گـرفتن

طلب خود به بانک مراجعه کنند.پس ازانقضاءدهسال ازتاریخ انتشارآگهی خت تصفیه هرمبلغ ازوجـوه کـه دربانـک

باقیمانده باشد درحکم مال بلاصاحب بوده وازطرف بانک با اطلاع دادستان شهرستان محل به خزانه دولت منتقـل

خواهد شد.

ماده 229ـ دفاتروسایراسناد ومدارک شرکت تصفیه شده باید تا ده سال ازتاریخ اعلام ختم تصفیه محفـوظ بمانـد

به این منظورمدیران تصفیه باید مقارن اعلام ختم تصفیه به مرجع ثبـت شـرکتها دفاترواسـناد ومـدارک مـذکوررا

نیزبه مرجع ثبت شرکتها تحویل دهند تا نگهداری وبرای مراجعه اشخاص ذینفع آماده باشد.

ماده 230ـ درصورتی که مدیرتصفیه قصداستعفاازسمت خود را داشته باشد باید مجمـع عمـومی عـادی صـاحبان

سهام شرکت راجهت اعلام استعفای خود وتعیـین جانـشین دعـوت نمایـد.درصـورتی کـه مجمـع عمـومی عـادی

مزبورتشکیل نشود یا نتواند مدیرتصفیه جدیدی را انتخاب کند ونیزهرگاه مدیرتصفیه توسط دادگـاه تعیـین شـده

باشد مدیرتصفیه مکلف است که قصد استعفای خود را به دادگاه اعلام کند وتعیین مدیرتصفیه جدیـد را ازدادگـاه

بخواهد.درهرحال استعفای مدیرتصفیه تاهنگامی که جانشین اوبه ترتیب مذکوردراین ماده انتخاب نـشده ومراتـب

طبق ماده 209 این قانون ثبت وآگهی نشده باشد کان لم یکن است.

ماده 231ـ درصورت فوت یا حجریا ورشکستگی مدیرتصفیه اگرمدیران تصفیه متعدد باشند ومدیرتـصفیه متـوفی

یا محجوریا ورشکسته توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد مدیریا مدیران تصفیه باقیمانده بایـد مجمـع

عمومی عادی شرکت را جهت انتخاب جانشین مدیرتصفیه متوفی یا محجوریا ورشکسته دعوت نمایـد ودرصـورتی

که مجمع عمومی عادی مزبورتشکیل نشود یا نتواند جانشین مدیرتصفیه متوفی یا محجوریا ورشکسته

را انتخاب کند یا درصورتی که مدیرتصفیه متوفی یا محجوریا ورشکسته توسـط دادگـاه تعیـین شـده باشـدمدیریا

مدیران تصفیه باقیمانده

مکلفندتعیین جانشین مدیرتصفیه متوفی یامحجوریا ورشکسته راازدادگاه بخواهند.

اگرامرتصفیه منحصرابعهده یک نفرباشددرصورت فوت یاحجریا ورشکستگی مدیرتصفیه درصورتی کـه مدیرتـصفیه

توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب

شده باشدهرذینفع میتواندازمرجع ثبت شرکتهابخواهدکه مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را جهت


قانون تجارت

29

تعیین جانشین مدیرتصفیه مـذکوردعوت نمایـد ودرصـورتی کـه مجمـع عمـومی عـادی مزبورتـشکیل نگـردد یـا

نتواندجانشین مدیرتصفیه را انتخاب نماید یا درصورتی که مدیرتصفیه متوفی یا محجوریا ورشکسته توسط دادگـاه

تعیین شده باشد هرذینفع میتواند تعیین جانشین را ازدادگاه بخواهد.

بخش -10حسابهای شرکت

ماده 232ـ هیئت مدیره شرکت باید پس ازانقضای سـال مـالی صـورت دارائـی ودیـون شـرکت را درپایـان سـال

وهمچنین ترازنامه وحساب عملکرد وحساب سود وزیان شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت ووضع عمومی

شرکت طی سال مالی مزبورتنظیم کند.اسناد مذکوردراین ماده باید اقلا بیـست روزقبـل ازتـاریخ مجمـع عمـومی

عادی سالانه دراختیاربازرسان گذاشته شود.

ماده 233ـ درتنظیم حساب عملکرد وحساب سود وزیان وترازنامه شرکت باید همان شکل وروشهای ارزیـابی کـه

درسال مالی قبل ازآن بکاررفته است رعایت شود،با وجود این درصورتی که تغییری درشکل وروشهای ارزیابی سال

قبل ازآن مورد نظرباشد باید اسناد مذکوربهردوشکل وهردوروش ارزیابی تنظیم گردد تا مجمع عمومی با ملاحظـه

آنها وبا توجه به گزارش هیئت مدیره وبازرسان نسبت به تغییرات پیشنهادی تصمیم بگیرد.

ماده 234ـ درترازنامه باید استهلاک اموال واندوختههای لازم درنظرگرفته شـود ولوآنکـه پـس ازوضـع اسـتهلاک

واندوخته ها سود قابل تقسیم باقی نماند یا کافی نباشد.پائین آمدن ارزش دارائـی ثابـت خـواه درنتیجـه اسـتعمال

خواه براثرتغییرات فنی وخـواه بعلـل دیگربایـد دراسـتهلاکات منظـورگردد.بـرای جبـران کـاهش احتمـالی ارزش

سایراقلام دارائی وزیانها وهزینههای احتمالی باید ذخیره لازم منظورگردد.

ماده 235ـ تعهداتی که شرکت آن راتضمین کرده است باید قیل ازمبلغ درذیل ترازنامه آورده شود.

ماده -236 هزینههای تاسیس شرکت باید قبل ازتقسیم هرگونه سود مستهلک شود.هزینههـای افـزایش سـرمایه

باید حداکثرتا پنج سال ازتاریخی که اینگونه هزینه ها بعمل آمد مستهلک شود.درصورتی کـه سـهام جدیـدی کـه

درنتیجه افزایش سرمایه صادرمیشود به قیمتی بیش ازمبلغ اسمی فروخته شده باشد هزینههای افـزایش سـرمایه

را می توان ازمحل این اضافه ارزش مستهلک نمود.

ماده 237ـ سود خالص شرکت درهرسال مالی عبارتست ازدرآمد حاصل درهمان سال مالی منهای کلیه هزینه ها

واستهلاکات وذخیره ها.

ماده 238ـ ازسود خالص شرکت پس ازوضع زیانهای وارده درسالهای قبل باید معادل یک بیستم آن برطبق مـاده

140بعنوان اندوخته قانونی موضوع شود.هرتصمیم برخلاف این ماده باطل است.

ماده 239ـ سود قابل تقسیم عبارتست ازسود خـالص سـال مـالی شـرکت منهـای زیانهـای سـالهای مـالی قبـل

واندوخته قانونی مذکوره در ماده 238 وسایراندوختههای اختیاری بعلاوه سود قابل تقسیم سالهای قبل که تقـسیم

نشده است.

ماده 240ـ مجمع عمومی پس ازتصویب حسابهای سال مالی واحرازاینکه سود قابل تقسیم وجود دارد مبلغی ازآن

را که باید بین صاحبان تقسیم شود تعیین خواهد نمود.علاوه براین مجمع عمـومی مـیتوانـد تـصمیم بگیـرد کـه

مبالغی ازاندوخته هائی که شرکت دراختیاردارد بین صاحبان سهام تقسیم شود درایـن صـورت درتـصمیم مجمـع

عمومی باید صریحا قید شود که مبالغ مورد نظرازکدام یک ازاندوخته ها باید برداشت وتقسیم گردد.

هرسودی که بدون رعایت مقررات این قانون تقسیم شود منافع موهوم تلقی خواهد شد.نحوه پرداخـت سـود قابـل

تقسیم توسط مجمع عمومی تعیین میشود واگرمجمع عمومی درخصوص نحوه پرداخت تـصمیمی نگرفتـه باشـد

هیئت مدیره نحوه پرداخت را تعیین خواهد نمود ولی درهرحال پرداخت سود به صاحبان سهام باید ظـرف هـشت

ماه پس ازتصمیم مجمع عمومی راجع به تقسیم سود انجام پذیرد.

ماده 241ـ با رعایت شرایط مقرردر ماده 134نسبت معینی ازسود خالص سال مالی شرکت که ممکن است جهت

پاداش هیئت مدیره درنظرگرفته شود به هیچ وجه نباید درشرکتهای سهامی عام ازپنج درصد سودی که درهمـان



قانون تجارت

30

سال به صاحبان سهام پرداخت میشود ودرشرکتهای سـهامی خـاص ازده درصـد سـودی کـه درهمـان سـال بـه

صاحبان سهام پرداخت میشود تجاوزکند.

مقررات اساسنامه وهرگونه تصمیمی که مخالف با مفاد این ماده باشد باطل وبلااثراست.

ماده 242ـ درشرکتهای سهامی عام هیئت مدیره مکلف است که به حسابهای سود وزیان وترازنامه شرکت گزارش

حسابداران رسمی را ضمیمه کند.حسابداران رسمی باید علاوه براظهارنظردرباره حسابهای شـرکت گـواهی نماینـد

کلیه دفاترواسناد وصورت حسابهای شرکت وتوضیحات مورد لزوم دراختیارآنها قرارداشته وحـسابهای سـود وزیـان

وترازنامه تنظیم شده ازطرف هیئت مدیره وضع مالی شرکت را بنحوصحیح وروشن نشان می دهد.

تبصره ـ منظورازحسابداران رسمی مذکوردراین ماده حسابداران موضـوع فـصل هفـتم قـانون مالیاتهـای مـستقیم

مصوب اسفند سال 1345میباشد ودرصورتی که بموجب قانون شرایط ونحوه انتخاب حسابداران رسمی تغییرکنـد

ویا عنوان دیگری برای آنان درنظرگرفته شود شامل حسابداران مذکوردراین ماده نیزخواهد بود.

بخش -11مقررات جزائی

ماده 243ـ اشخاص زیربه حبس تادیبی ازسه ماه تا دوسال یـا بـه جـزای نقـدی ازبیـست هزارریـال تـا دویـست

هزارریال یا بهردومجازات محکوم خواهند شد.

1 ـ هرکس که عالما وبرخلاف واقع پذیره نویسی سهام را تصدیق کند ویا بـرخلاف مقـررات ایـن قـانون اعلامیـه

پذیره نویسی منتشرنماید ویا مدارک خلاف واقع حاکی ازتشکیل شرکت به مرجع ثبت شـرکتها تـسلیم کنـد ویـا

درتعیین ارزش آورده غیرنقد تقلب اعمال کند.

2 ـ هرکس درورقه سهم با نام یا گواهینامه موقت سهم مبلغ پرداخت شده را بیش ازآنچه که واقعا پرداخـت شـده

است قیدکند.

3 ـ هرکس ازاعلام مطالبی که طبق مقررات این قانون باید به مرجع ثبت شرکتها اعلام کند بعضا یا کلا خودداری

نماید ویا مطالب خلاف واقع به مرجع مزبوراعلام دارد.

4 ـ هرکس سهام یاقطعات سهام را قبل ازبه ثبت رسیدن شرکت ویا درصـورتی کـه ثبـت شـرکت مزورانـه انجـام

گرفته باشد صادرکند.

5 ـ هرکس سهام یا قطعات سـهام را بـدون پـذیره نویـسی کلیـه سـرمایه وتادیـه حـداقل سـی وپـنج درصـد آن

ونیزتحویل کلیه سرمایه غیرنقد صادرکند.

6 ـ هرکس قبل ازپرداخت کلیه مبلغ اسمی سهم سهام بی نام یا گواهینامه موقت بی نام صادرکند.

ماده 244ـ اشخاص زیربه حبس تادیبی ازسه ماه تا یکسال یابه جزای نقدی ازپنجاه هزارریال تا پانـصد هزارریـال

یا بهردومجازات محکوم خواهند شد:

1 ـ هرکس عالما سهام یا گواهینامه موقت سهام بدون ذکرمبلغ اسمی صادرکند یا بفروشد یـا بـه معـرض فـروش

گذارد.

2 ـ هرکس سهام بی نام را قبل ازآنکه تمام مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد بفروشد یا به معرض فروش گذارد.

3 ـ هرکس سهام با نام را قبل ازآنکه اقلاسی وپنج درصد مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد صادرکند یـا بفروشـد

یا به معرض فروش گذارد.

ماده 245ـ هرکس عالما درهریک ازعملیات مذکوردر ماده 244 شرکت کند.یا انجام آن عملیات را تسهیل نمایـد

برحسب مورد به مجازات شریک یا معاون محکوم خواهد شد.

ماده 246ـ رئیس واعضاءهیئت مدیره هرشرکت سهامی درصورت ارتکاب هریـک ازجـرائم زیربـه حـبس تـادیبی

ازدوماه تا ششماه یا به جزای نقدی ازسی هزارتا سیصدهزارریال یا بهردومجازات محکوم خواهند شد.

1 ـ درصورتی که ظرف مهلت مقرردراین قانون قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام شرکت را مطالبـه نکننـد

ویا دوماه قبل ازپایان مهلت مذکورمجمع فوقالعاده را جهت تقلیل سرمایه شرکت تا میـزان مبلـغ پرداخـت شـده

دعوت ننمایند.


قانون تجارت

31

2 ـ درصورتی که قبل ازپرداخت کلیه سرمایه شرکت بصدوراوراق قرضه مبادرت کرده یا صدورآن را اجازه دهند.

ماده 247ـ درمورد بند یک ماده 246 درصورتی که هریک ازاعضاءهیئت مدیره قبل ازانقـضاءمهلت مقرردرجلـسه

هیئت مزبورصریحا اعلام کند که باید تکلیف قانونی برای سلب مسئولیت جزائی عمل شود وبه ایـن اعـلام ازطـرف

سایراعضاءهیئت مدیره توجه نشود وجرم تحقق پیدا کند عضوهیئت مدیره که تکلیف قانونی را اعـلام کـرده اسـت

مجرم شناخته نخواهد شد سلب مسئولیت جزائی ازعضوهیئت مدیره منوط بـه ایـن اسـت کـه عـضوهیئت مـدیره

علاوه براعلام تکلیف قانونی درجلسه هیئت مزبورمراتب را ازطریق ارسال اظهارنامه رسمی به هریک ازاعـضاءهیئت

مدیره اعلام نماید.درصورتی که جلسات هیئت مدیره بهرعلت تشکیل نگردد اعلام ازطریق ارسال اظهارنامه رسـمی

برای سلب مسئولیت جزائی ازعضوهیئت مدیره کافی است.

ماده 248ـ هرکس اعلامیه پذیره نویسی سهام یا اطلاعیه انتشاراوراق قرضـه شـرکت سـهامی را بـدون امـضاهای

مجازونام ونشانی موسسین یا مدیران شرکت منتشرکند به جزای نقدی ازده هزارتا سی هزارریـال محکـوم خواهـد

شد.

ماده 249ـ هرکس با سوءنیت برای تشویق مردم به تعهد خرید اوراق بهادارشرکت سهامی به صدوراعلامیه پـذیره

نویسی سهام یا اطلاعیه انتشاراوراق قرضه که متضمن اطلاعات نادرست یا ناقص باشـد مبـادرت نمایـد ویـا ازروی

سوءنیت جهت تهیه اعلامیه یا اطلاعیه مزبوراطلاعات نادرست یا ناقص داده باشد به مجازات شروع به کلاهبرداری

محکوم خواهد شد وهرگاه اثری براین اقدامات مترتب شده باشد مرتکب درحکم کلاهبـرداری بـوده وبـه مجـازات

مقررمحکوم خواهد شد.

ماده 250ـ رئیس واعضاءهیئت مدیره هرشرکت سهامی عام که قبل ازتادیه کلیه سرمایه ثبت شده شرکت وقبـل

ازانقضاءدوسال تمام ازتاریخ ثبت شرکت وتصویب دوترازنامه آن توسط مجمع عمومی مبادرت به صدوراوراق قرضه

نمایند به جزای نقدی ازبیست هزارریال تا دویست هزارریال محکوم خواهند شد.

ماده 251ـ رئیس واعضاءهیئت مدیره هرشرکت سهامی عام که بدون رعایت مقررات ماده 56 این قانون مبـادرت

به صدوراوراق قرضه بنماید به حبس تادیبی ازسه مـاه تـا دوسـال وجـزای نقـدی ازبیـست هزارریـال تـا دویـست

هزارریال محکوم خواهند شد.

ماده 252ـ رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل هرشرکت سهامی عمومی کـه نکـات منـدرج د ر مـاده 60 ایـن

قانون را دراوراق قرضه قید ننمایند به جزای نقدی بیست هزارریال تا دویست هزارریال محکوم خواهند شد.

ماده 253ـ اشخاص زیربه حبس تادیبی ازسه ماه تا یکسال یا به جزای نقدی ازبیست هزارتا دویست هزارریال یـا

بهردومجازات محکوم خواهند شد.

1 ـ هرکس عامدا مانع حضوردارنده سهم شرکت درجلسات مجامع عمومی صاحبان سهم بشود.

2 ـ هرکس باخدعه ونیرنگ خود را دارنده سهم یا قطعات سهم معرفی کند وبه این طریـق دراخـذ رای درمجمـع

عمومی عمومی صاحبان سهام شرکت نماید اعم ازآنکه اینکارا شخصا یا توسط دیگری انجام دهد.

ماده 254ـ رئیس واعضاءهیئت مدیره شرکت سهامی که حداکثرتا 6 ماه پس ازپایان هرسال مالی مجمع عمـومی

عادی صاحبان سهام را دعوت نکنند یا مدارک مقرردر ماده 232 را بموقع تنظیم وتسلیم ننماید به حـبس ازدوتـا

ششماه یا به جزای نقدی ازبیست هزارتا دویست هزارریال یا بهردومجازات محکوم خواهند شد.

ماده 255ـ رئیس واعضاءهیئت مدیره هرشرکت سهامی که صورت حاضرین درمجمع را مطـابق مـاده 99 تنظـیم

نکنند به جزای نقدی ازبیست هزارتا دویست هزارریال محکوم خواهند شد.

ماده 256ـ هیئت رئیسه هرمجمع عمومی که صـورت جلـسه مـذکوردر مـاده 105 را تنظـیم نکنـد.بـه مجـازات

مذکوردرماده قبل محکوم خواهد شد.

ماده 257ـ رئیس واعضاءهیئت رئیسه هرمجمع عمومی که مقررات راجع به حـق رای صـاحبان سـهام را رعایـت

نکرده باشند به مجازات مذکوردر ماده 255 محکوم خواهند شد.

ماده 258ـ اشخاص زیربه حبس تادیبی ازیکسال تا سه سال محکوم خواهند شد.

1 ـ رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل شرکت که بدون صورت دارائی وترازنامه یـا بـه اسـتناد صـورت دارائـی

وترازنامه مزورمنافع موهومی را بین صاحبان سهام تقسیم کرده باشند.


قانون تجارت

32

2 ـ رئیس واعضاءهیات مدیره ومدیرعامل شرکت که ترازنامـه غیرواقـع بـه منظورپنهـان داشـتن وضـعیت واقعـی

شرکت به صاحبان سهام ارائه یا منتشرکرده باشد.

3 ـ رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل شرکت که اموال یا اعتبـارات شـرکت را بـرخلاف منـافع شـرکت بـرای

مقاصد شخصی یا برای شرکت یا موسسه دیگری که خود بطورمستقیم یا غیرمستقیم درآن ذینفع می باشند مورد

استفاده قراردهند.

4 ـ رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل شرکت که با سوءنیت ازاختیـارات خـود بـرخلاف منـافع شـرکت بـرای

مقاصد شخصی یا بخاطرشرکت یا موسسه دیگری که خود بطورمستقیم یـا غیرمـستقیم درآن ذینفـع مـی باشـند

استفاده کنند.

ماده 259ـ رئیس واعضای هیئت مدیره شرکت که متعمدا مجمع عمومی صاحبان سهام را درهرموقع که انتخـاب

بازرسان شرکت باید انجام پذیرد به این منظوردعوت ننمایند ویا بازرسان شـرکت را بـه مجـامع عمـومی صـاحبان

سهام دعوت نکنند به حبس ازدوتا ششماه یا جزای نقدی ازبیـست هزارتـا دویـست هزارریـال یـا بهـرد ومجـازات

محکوم خواهند شد.

ماده 260ـ رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل که عامدا مانع یا مخل انجام وظایف بازرسان شـرکت بـشوند یـا

اسناد ومدارکی را که برای انجام وظایف آنها لازم است دراختیاربازرسان قرارندهند به حبس تادیبی ازسـه مـاه تـا

دوسال یا بجزای نقدی ازبیست هزارریال تا دویست هزارریال یا به هردومجازات محکوم خواهند شد.

ماده 261ـ رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل هرشرکت سهامی که قبل ازبه ثبت رسیدن افزایش سـرمایه یـا

درصورتی که ثبت افزایش سرمایه مزورانه یا بدون رعایت تشریفات لازم انجام گرفته باشد سهام یـا قطعـات سـهام

جدید صادرومنتشرکنند به جزای نقدی ازده هزارریال تا یکصد هزارریال محکوم خواهند شد.ودرصـورتی کـه قبـل

ازپرداخت تمامی مبلغ اسمی سهام سابق مبادرت بصدوروانتشارسهام جدید یا قطعات سهام جدید بنماید به حبس

تادیبی ازدوماه تا ششماه وبه جزای نقدی ازبیست هزارتا دویست هزارریال محکوم خواهند شد.

ماده 262ـ رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل هرشرکت سهامی که مرتکب جرائم زیربشوند بـه جـزای نقـدی

ازبیست هزارتا دویست هزارریال محکوم خواهند شد.

1 ـ درصورتی که درموقع افزایش سرمایه شرکت به استثنای مواردی که دراین قانون پیش بینی شـده اسـت حـق

تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره نویسی وخرید سهام جدید ورعایت نکنند ویـا مهلتـی را کـه جهـت پـذیره

نویسی سهام جدید باید درنظرگرفته شود به صاحبان سهام ندهند.

2 ـ درصورتی که شرکت قبلا اوراق قرضه قابل تعویض با سهم منتشرکرده باشـد حقـوق دارنـدگان اینگونـه اوراق

قرضه رانسبت به تعویض اوراق آنها با سهام شرکت درنظرگرفته یا قبل ازانقضاءمدتی که طی آن ایـن قبیـل اوراق

قرضه قابل تعویض با سهام شرکت است اوراق قرضه جدید قابل تعویض یا قابل تبدیل به سهام منتشرکنند یا قبل

ازتبدیل یا تعویض اوراق قرضه یا بازپرداخت مبلغ آنها سرمایه شرکت را مستهلک سازند یا آن را ازطریق بازخریـد

سهام کاهش دهند یا اقدام به تقسیم اندوخته کنند یا درنحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهند

ماده 263ـ رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل هرشرکت سهامی که عالما بـرای سـلب حـق تقـدم ازصـاحبان

سهام نسبت به پذیره نویسی سهام جدید به مجمع عمومی اطلاعات نادرست بدهند یا اطلاعات نادرست را تصدیق

کنندبه حبس ازششماه تا سه سال یا به جزای نقدی ازیکصد هزارریال تا یکمیلیون ریال یا بهره ومجازات محکـوم

خواهند شد.

ماده 264ـ رئیس واعضاءهیئت مدیره هرشرکت سهامی که درمورد کاهش سـرمایه عالمـا مقـررات زیـررا رعایـت

نکنند به جزای نقدی ازبیست هزارریال تا دویست هزارریال محکوم خواهند شد.

1 ـ درصورت عدم رعایت تساوی حقوق صاحبان سهام.

2 ـ درصورتی که پیشنهاد راجع به کاهش سرمایه حداقل چهل وپنج روزقبل ازتشکیل مجمع عمومی فوقالعاده به

بازرس شرکت تسلیم نشده باشد.

3 ـ درصورتی که تصمیم مجمع عمومی دائربرتصویب کاهش سرمایه ومهلت وشرائط آن درروزنامه رسمی وروزنامه

کثیرالانتشاری که اعلانات مربوط به شرکت درآن نشرمی گردد آگهی نشده باشد.


قانون تجارت

33

ماده 265ـ رئیس واعضاءهیئت مدیره هرشرکت سهامی که درصورت ازمیان رفتن بیش ازنـصف سـرمایه شـرکت

براثرزیانهای وارده حداکثرتا دوماه مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام را دعوت ننمایند تا موضـوع انحـلال یـا

بقاءشرکت مورد شورورای واقع شود وحداکثرتا یکماه نسبت به ثبت وآگهی تصمیم مجمع مذکوراقدام ننماینـد بـه

حبس ازدوماه تا ششماه یا به جزای نقدی ازده هزارریال تا یکصدهزارریال یا بهردومجازات محکوم خواهند شد.

ماده 266ـ هرکس با وجود منع قانونی عالما سمت بازرسی را درشرکت سهامی بپذیرد وبه آن عمل کند به حبس

تادیبی ازدوماه تا ششماه یا جزای نقدی ازبیست هزارتا یکصد هزارریال یا به هردومجازات محکوم خواهد شد.

ماده 267ـ هرکس درسمت بازرسی شرکت سهامی عالما راجع به اوضاع شرکت به مجمـع عمـومی د رگزارشـهای

خود اطلاعات خلاف حقیقت بدهد ویا اینگونه اطلاعات را تصدیق کند به حبس تادیبی ازسه ماه تا دوسال محکوم

خواهد شد.

ماده 268ـ مدیریا مدیران تصفیه هرشرکت سهامی که عالما مرتکب جرائم زیربشوندبه حبس تـادیبی ازدومـاه تـا

ششماه یا به جزای نقدی ازبیست هزارتا دویست هزارریال یا به هردومجازات محکوم خواهند شد.

1 ـ درصورتی که ظرف یکماه پس ازانتخاب تصمیم راجع به انحلال شرکت ونام ونشانی خـود را بـه مرجـع ثبـت

شرکتها اعلام نکنند.

2 ـ درصورتی که تا ششماه پس ازشروع به امرتـصفیه مجمـع عمـومی عـادی صـاحبان شـرکت را دعـوت نکـرده

وضعیت اموال ومطالبات وقروض شرکت ونحوه تصفیه امورشرکت ومدتی را که جهت پایان دادن به امرتصفیه لازم

می داند به اطلاع مجمع عمومی نرسانند.

3 ـ درصورتی که قبل ازخاتمه امرتصفیه همه ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را با رعایت شـرایط

وتشریفاتی که دراین قانون واساسنامه شرکت پیش بینی شده است دعوت نکرده صورت دارائی منقول وغیرمنقـول

وترازنامه وحساب سود وزیان عملیات خود را به ضمیمه گزارشی حاکی ازاعمالی که تا آن موقع انجام داده انـد بـه

مجمع مذکورتسلیم نکنند.

4 ـ درصورتی که درخاتمه دوره تصدی خود بدون آنکه تمدید مدت ماموریت خـود را خواستارشـوند بـه عملیـات

خود ادامه دهند.

5 ـ درصورتی که ظرف یکماه پس ازختم تصفیه مراتب را به مرجع ثبت شرکتها اعلام ننمایند.

6 ـ درصورتی که پس ازاعلام ختم به تصفیه وجوهی را که باقیمانده است درحساب مخصوصی دریکـی ازبانکهـای

ایرانی تودیع ننماید ودرصورت اسامی بستانکاران وصاحبان سهامی را که حقوق خـود را اسـتیفاءنکرده انـد بـه آن

بانک تسلیم نکرده مراتب را طی آگهی ختم تصفیه به اطلاع اشخاص ذینفع نرسانند.

ماده 269ـ مدیرتصفیه یا مدیران هرشرکت سهامی که مرتکب جرائم زیرشوند به حبس تادیبی ازیک سـال تاسـه

سال محکوم خواهند شد.

1 ـ درصورتی که اموال یا اعتبارات شرکت درحال تصفیه را برخلاف منافع شرکت یا برای مقاصد شخصی یا برای

شرکت یا موسسه دیگری که خود بطورمستقیم یا غیرمستقیم درآن ذینفع می باشند مورد استفاده قراردهند.

2 ـ درصورتی که برخلاف ماده 213 به انتقال دارائی شرکت مبادرت کنند یـا بـدون رعایـت حقـوق بـستانکاران

وموضوع کردن قروضی که هنوزموعد تادیه آن نرسیده دارائی شرکت را بین صاحبان سهام تقسیم نمایند.

بخش -12مقررات مختلف مربوط به شرکتهای سهامی

ماده 270ـ هرگاه مقررات قانونی درمورد تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تـصمیماتی کـه توسـط هریـک

ازارکان شرکت اتخاذ می گردد رعایت نشود برحسب مورد بنا به درخواست هرذینفع بطلان شرکت یا عملیـات یـا

تصمیمات مذکوربه حکم دادگاه اعلان خواهد شد لـیکن موسـسین ومـدیران وبازرسـان وصـاحبان سـهام شـرکت

نمیتوانند درمقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند.

ماده 271ـ درصورتی که قبل ازصدورحکم بطلان شرکت بـا بطـلان عملیـات یـا تـصمیمات آن د رمرحلـه بـدوی

موجبات بطلان مرتفع شده باشد دادگاه قرارسقوط دعوای بطلان را صادرخواهد کرد.


قانون تجارت

34

ماده 272ـ دادگاهی که دعوای بطلان نزد آن اقامه شده است میتواند بنـا بـه درخواسـت مهلتـی کـه ا زشـشماه

بیشترنباشد برای رفع موجبات بطلان تعیین نمایـد.ابتـدای مهلـت مـذکورتاریخ وصـول پرونـده ازدفتربـه دادگـاه

است.درصورتی که ظرف مهلت مقررموجبات بطلان برطرف نشده باشد دادگاه حکم مقتضی صادرخواهد کرد.

ماده 273ـ درصورت صدورحکم قطعی بربطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات شرکت کسانی که مـسئول

بطلان هستند متضامنا مسئول خسارتی خواهند بود که ازآن بطلان به صاحبان سهام واشخاص ثالث متوجه شـده

است.

ماده 274ـ دادگاهی که حکم بطلان شرکت را صادرمی نماید باید ضمن حکم خـود یـک یـا چنـد نفـررا عنـوان

مدیرتصفیه تعیین کند تا برطبق مقررات این قانون انجام وظیفه نمایند.

ماده 275ـ درهرموردکه براثرانحلال یا بطلان شرکت مدیرتصفیه باید ازطرف دادگاه تعیین شود ومـدیریا مـدیران

تصفیه ای که توسط دادگاه تعیین حاضربه قبول سمت مدیریت تصفیه نباشند دادگاه امرتصفیه را به اداره تـصفیه

امورورشکستگی حوزه خود ارجاع می نماید.

تبصره ـ تعیین حقالزحمه مدیریا مدیران تصفیه ای که توسط دادگاه تعیین میشود بعهده دادگاه است.

ماده 276ـ شخص یا اشخاصی که مجموع سهام آنها حداقل یک پـنجم مجمـوع سـهام شـرکت باشـد مـیتوانـد

درصورت تخلف یا تقصیررئیس واعضاءهیئت مدیره ویامدیرعامل بنام وازطرف شرکت وبه هزینه خود علیـه رئـیس

یا تمام یا بعضی ازاعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل اقامه دعوی نماینـد وجبـران کلیـه خـسارات وارده بـه شـرکت را

ازآنهامطالبه کنند.

درصورت محکومیت رئیس یا هریک ازاعضاءهیئت مدیره یا مدیرعامل به جبران خسارات شرکت وپرداخت هزینـه

دادرسی حکم بنفع شرکت اجراءوهزینه ای که ازطرف اقامه کننده دعوی پرداخـت شـده ازمبلـغ محکـوم بـه وی

مسترد خواهد شد.

ماده 277ـ مقررات اساسنامه وتصمیمات مجامع عمومی نباید بنحوی ازانحاءحق صاحبان سهام را درمـورد اقامـه

دعوای مسئولیت علیه مدیران شرکت محدود نماید.

ماده 278ـ شرکت سهامی خاص درصورتی میتواند به شرکت سهامی عام تبدیل شود که اولا موضوع به تـصویب

مجمع عمومی فوقالعاده شرکت سهامی خاص رسیده باشد ثانیا سـرمایه آن حـداقل بـه میزانـی باشـد کـه بـرای

شرکتهای سهامی عام مقررشده است ویا شرکت سرمایه خود را به میزان مـذکورافزایش دهـد.ثالثـا دوسـال تمـام

ازتاریخ تاسیس وثبت شرکت گذشته ودوترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی صاحبان سـهام رسـیده باشـد .رابعـا

اساسنامه آن با رعایت مقررات این قانون درمورد شرکتهای سهامی عام تنظیم یا اصلاح شده باشد.

ماده 279ـ شرکت سهامی خاص باید ظرف یکماه ازتاریخی که مجمع عمومی فوقالعـاده صـاحبان سـهام تبـدیل

شرکت را تصویب کرده است صورت جلسه مجمع عمومی فوقالعاده را به ضمیمه مدارک زیربه مرجع ثبت شرکتها

تسلیم کند.

1 ـ اساسنامه که برای شرکت سهامی عام تنظیم شده وبه تصویب مجمع عمومی فوقالعاده رسیده است.

2 ـ دوترازنامه وحساب سود وزیان مذکوردر ماده 278 که به تائید حسابداررسمی رسیده باشد.

3 ـ صورت دارائی شرکت درموقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکتهاکه که متضمن تقـویم کلیـه امـوال منقـول

وغیرمنقول شرکت بوده وبه تائید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.

4 ـ اعلامیه تبدیل شرکت که باید به امضاءدارندگان امضای مجازشرکت رسیده ومشتمل برنکات زیرباشد.

الف ـ نام وشماره ثبت شرکت.

ب ـ موضوع شرکت ونوع فعالیتهای آن.

ج ـ مرکزاصلی شرکت ودرصورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.

د ـ درصورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضای مدت آن.

ه ـ سرمایه شرکت ومبلغ پرداخت شده آن.

وـ اگرسهام ممتازمنتشرشده باشد تعداد وامتیازات آن.

زـ هویت کامل رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل شرکت.

قانون تجارت

35

ح ـ شرایط حضوروحق رای صاحبان سهام درمجامع عمومی.

ط ـ مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود وتشکیل اندوخته.

ی ـ مبلغ دیون شرکت وهمچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.

ک ـ ذکرنام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها وآگهیهای شرکت درآن درج می گردد.

ماده 280ـ مرجع ثبت شرکتها پس ازوصول مدارک مذکوردر ماده 279 وتطبیق مندرجات آنهابا این قانون تبدیل

شرکت را ثبت ومراتب را به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.

ماده 281ـ درآگهی تبدیل شرکت باید کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شرکت ذک رگردد وقید شـود کـه اساسـنامه

شرکت ودوترازنامه وحساب سود وزیان آن مربوط به دوسال قبل ازاتخاذ تصمیم نسبت به تبدیل شرکت وهمچنین

صورت دارائی شرکت واموال منقول وغیرمنقول آن درمرجع ثبت شرکتها ودرمرکزشرکت برای مراجعه علاقمنـدان

آماده می باشند آگهی تبدیل شرکت باید علاوه برروزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای شرکت درآن درج می گردد

اقلا دریک روزنامه کثیرالانتشاردیگرنیزآگهی شود.

ماده 282ـ شرکت سهامی خاص که بخواهد با افزایش سرمایه به شرکت سهامی عام تبدیل شود باید سهام جدید

خود را که درنتیجه افزایش سرمایه بوجود می آید با رعایت مواد 173 لغایت 182 و مـاده 184 ایـن قـانون بـرای

پذیره نویسی عمومی عرضه نماید.مرجع ثبت شرکتها دراین مورد پس ازوصول تقاضا ومـدارک مربـوط بـه تبـدیل

شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام وتطبیق آنها با مقررات قانون درصورتی که شـرکت بتوانـد بـا افـزایش

سرمایه ازطریق پذیره ـ نویسی عمومی به شرکت سهامی عام تبدیل شـود اجـازه انتـشاراعلامیه نویـسی سـهام را

صادرخواهد نمود.دراعلامیه پذیره نویسی باید شماره وتاریخ اجازه نامه مزبورقید گردد.

ماده 283ـ درصورتی که سهام جدیدی که به ترتیب مذکوردرماده قبل عرضه شده است تماما تادیه نشود شرکت

نمیتواند به شرکت سهامی تبدیل گردد.

ماده 284ـ شرکتهای سهامی موجود درتاریخ تصویب این قانون باید ظرف سـه سـال ازتـاریخ اجـرای ایـن قـانون

بصورت شرکت سهامی خاص یا شرکت سهامی عام درآیند ووضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهند یا بنوع

دیگری ازانواع شرکتهای تجارتی مذکوردرقانون تجارت مـصوب اردیبهـشت مـاه 1311 تبـدیل شـوند والا منحـل

محسوب خواهند شد وازلحاظ مقررات انحلال مشمول قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 خواهند بود.

تا هنگامیکه شرکتهای سهامی موجود درتاریخ تصویب این قانون ظرف سه سال وضع خود را با مقررات این قـانون

تطبیق نداده اند تابع مقررات مربوط به شرکتهای سهامی مذکوردرقانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 ومقررات

اساسنامه خود خواهند بود.

تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون وقتی محقق میشود که مرجع ثبت شرکتها پـس ازاحرازصـحت تطبیـق

مراتب را ثبت وبه هزینه شرکت آگهی کرده باشد.به استثنای هزینه آگهی اجرای این ماده درصورت عـدم افـزایش

سرمایه شرکت مستلزم پرداخت هیچگونه هزینه دیگری نیست ودرصورت افزایش سرمایه هزینههای مربـوط فقـط

شامل میزان افزایش سرمایه میشود.

ماده 285ـ تغییراساسنامه هریک ازشرکتهای سهامی موجود درتاریخ تصویب این قانون به منظورتطبیق وضع آنها

با مقررات این قانون استثنائا ممکن است بموجب تصمیم مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت صورت گیـرد

مگردرمورد افزایش سرمایه که باید به تصویب مجمع عمومی فوقالعاده برسد.ترتیب دعـوت تـشکیل وحـد نـصاب

واکثریت لازم برای مجامع عادی وفوقالعاده به منظورتطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون تابع مقررات تجارت

مصوب اردیبهشت 1311 درمورد شرکتهای سهامی وهمچنین اساسنامه معتبرشرکتهای موجود درتـاریخ تـصویب

این قانون می باشد.

ماده 286ـ برای آنکه شرکتهای سهامی مورد درتاریخ تصویب این قانون بتوانند بـصورت شـرکت سـهامی خـاص

درآیند باید اولا سرمایه آنها حداقل به میزانی باشدکه برای شرکتهای سهامی خاص مقررشده است یا سرمایه خود

را با رعایت مقررات این قانون درمورد افزایش سرمایه شـرکت سـهامی خـاص بـه آن میـزان افـزایش دهنـد ثانیـا

اساسنامه خود را به منظورتطبیق با مقررات ایـن قـانون اصـلاح کـرده مراتـب را بـه مرجـع ثبـت شـرکتها اعـلام

قانون تجارت

36

نمایند.مرجع ثبت شرکتهاپس ازاحرازصحت تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون مراتـب را ثبـت وبـه هزینـه

شرکت آگهی خواهد نمود.

ماده 287ـ برای آنکه شرکتهای سهامی موجود درتاریخ تصویب این قانون بتواننـد بـصورت شـرکت سـهامی عـام

درآیند باید اولا سرمایه آنها به میزانی باشدکه برای شرکتهای سهامی عام مقررشـده اسـت یـا سـرمایه خـود را بـا

رعایت مقررات این قانون درمورد افزایش سرمایه شرکت سهامی عام به آن میزان افزایش دهند.ثانیا درتاریخ تبدیل

شرکت به شرکت سهامی عام یکسال ازثبت شرکت گذشته ویک ترازنامـه آن بـه تـصویب مجمـع عمـومی عـادی

رسیده باشد.ثالثا اساسنامه خود را با مقررات این قانون وفق دهند.

ماده 288ـ درصورتی که شرکتهای سهامی موجود درتاریخ تصویب این قانون بخواهند برای تطبیق وضع خـود بـا

مقررات این قانون به افزایش سرمایه مبادرت کنند درصورتی که تمامی مبلغ اسمی سهام قبلی آنهـا تادیـه نـشده

باشد نسبت مبلغ پرداخت شده قبلی نسبت به هرسهم درمورد سهام جدید نیزلازم الرعایه اسـت ودرهرحـال ایـن

نسبت نمیتواند ازسی وپنج درصد مبلغ اسمی سهام کمترباشد.درموارد مذکوردراین مـاده رعایـت مـاده 165 ایـن

قانون درمورد تادیه تمامی سرمایه قبلی شرکت الزامی نیست.

ماده 289ـ شرکتهای سهامی موجود درتاریخ تصویب این قانون که بخواهند ازطریق افزایش سـرمایه بـه شـرکت

سهامی عام تبدیل شوند باید سهام جدید خود را درنتیجه افزایش سرمایه بوجود می آید بـا رعایـت مقـررات ایـن

قانون برای پذیره نویسی عمومی عرضه نمایند.

درصورتی که سهام جدیدی که به ترتیب فوق عرضه شده است تماما تعهد نشود ومبلغی که باید برطبـق مقـررات

این قانون تادیه گردد تادیه نشود شرکت نمیتواند به شرکت سهامی عام تبدیل گردد.

ماده 290ـ شرکتهای سهامی موجود درتاریخ تصویب این قانون که بخواهند به شرکت سهامی عام تبـدیل شـوند

وبه این منظوربه افزایش سرمایه مبادرت کنند باید مدارک زیررا به مرجع ثبت شرکتها تسلیم نمایند.

1 ـ اساسنامه ای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوقالعاده رسیده است.

2 ـ صورت جلسه مجمع عمومی فوقالعاده که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرارداده است.

3 ـ صورت دارائی شرکت درموقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکتها.صورت مزبورباید متضمن تقویم کلیه اموال

منقول وغیرمنقول شرکت بوده به تائید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.

4 ـ طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید که باید به ترتیب مقرردر ماده 174 این قانون تنظیم شده باشد.

5 ـ آخرین ترازنامه وحساب سود وزیان شرکت که باید به تـصویب مجمـع عمـومی وتاییدحـسابداررسمی رسـیده

باشد.

ماده 291ـ مرجع ثبت شرکتهاپس ازوصول مدارک مذکوردرماده قبل وتطبیـق منـدرجات آنهـا بـا قـانون اجـازه

انتشاراعلامیه پذیره نویسی سهام جدید را صادخواهد نمود.

ماده 292ـ کلیه مقررات مذکوردرمواد 177 لغایت 181 این قانون برای تحقق افـزایش سـرمایه وتبـدیل شـرکت

سهامی به شرکت سهام عام لازم الرعایه است،درآگهی مربوط ضمن ذکرافـزایش سـرمایه موضـوع تبـدیل نیزقیـد

خواهد شد.

ماده 293ـ درصورت عدم تحقق افزایش سرمایه برطبق ماده 182 این قانون عمل خواهد شد.درهرصورت شـرکت

باید درمهلت مذکوردر ماده 284 وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهد.

ماده -294شرکتهای سهامی موجود درتاریخ تصویب این قانون که سرمایه آنها حداقل به میزان سرمایه شرکتهای

سهامی عام مذکوردراین قانون باشد وبخواهند به شرکت سهامی عام تبدیل شوند باید مدارک زی ررا به مرجع ثبـت

شرکتها تسلیم کنند.

-1 اساسنامه ای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی با فوق العاده رسیده است.

-2 صورت دارایی شرکت درموقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکتها که باید متضمن تقویم کلیه اموال منقـول

وغیرمنقول شرکت بوده وبه تأیید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.


قانون تجارت

37

-3 آخرین ترازنامه وحساب وسود وزیان شرکت که باید به تصویب مجمع عمومی وتأیید حـسابداررسمی رسـیده

باشد.

-4 اعلامیه تبدیل شرکت سهامی به شرکت سهامی عام کـه بایـد بـه امـضا ءدارندگان امـضاءمجازشرکت رسـیده

ومستمل برنکات زیرباشد:

الف ـ نام وشماره ثبت شرکت.

ب ـ موضوع شرکت ونوع فعالیتهای آن.

ج ـ مرکزاصلی شرکت ودرصورتی که شرکت شعبی داشته باشد شانی شعب آن.

د ـ درصورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضای مدت آن.

ه ـ سرمایه شرکت ومبلغ پرداخت شده آن.

وـ اگرسهام ممتازمنتشرشده باشد تعداد وامتیازات آن.

زـ هویت کامل رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل شرکت.

ح ـ شرایط حضوروحق رای صاحبان سهام درمجامع عمومی.

ط ـ مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود وتشکیل اندوخته.

ی ـ مبلغ دیون شرکت وهمچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.

ک ـ ذکرنام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها وآگهیهای شرکت درآن درج میگردد.

ماده 295ـ مرجع ثبت شرکتها پس ازوصول مدارک مذکوردرماده قبل وتطبیق منـدرجات آنهـا بـا مقـررات ایـن

قانون تبدیل شرکت سهامی را به شرکت سهامی عام ثبت ومراتب را به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.

ماده 296ـ درآگهی تبدیل شرکتهای سهامی موجود درتاریخ تصویب این قانون به شرکت سهامی عام بایـد کلیـه

مندرجات اعلامیه شرکت ذکرگـردد وقیـد شـود کـه اساسـنامه شـرکت وصـورت دارائـی شـرکت وامـوال منقـول

وغیرمنقول وآخرین ترازنامه وحساب سود وزیان آن درمرجع ثبت شرکتها ودرمرکزشرکت برای مراجعه علاقمندان

آماده می باشد.آگهی تبدیل شرکت باید علاوه برروزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای شرکت درآن درج مـیگـردد

اقلا دریک روزنامه کثیرالانتشاردیگرنیزآگهی شود.

ماده 297ـ درمواردی که برای تطبیق وضع یک شرکت سهامی با مقررات این قانون یا تبدیل آن به نـوع دیگـری

ازانواع شرکتهای تجاری مذکوردرقانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 دعوت مجمع عمومی عادی یا فـوقالعـاده

صاحبان سهام شرکت یا تسلیم اسناد ومدارک خاصی به مرجع ثبت شرکتها لازم باشد ورئیس واعضاءهیئت مدیره

توجه نشود عضوهیئت مدیره که تکلیف قانونی را اعلام کرده است مسئولیت جزائی ومـدنی نخواهـد داشـت.سـلب

مسئولیت جزائی ومدنی ازعضوهیئت مدیره منوط به اینست که عضوهیئت مـدیره عـلاوه بـراعلام تکلیـف قـانونی

درجلسه هیئت مدیره مزبورمراتـب را ازطریـق ارسـال اظهارنامـه رسـمی بـه ه ریـک ازاعـضاءهیئت مـدیره اعـلام

نماید.درصورتی که جلسات هیئت مدیره بهرعلت تشکیل نگردد اعلام ازطریق ارسال اظهارنامه رسمی بـرای سـلب

مسئولیت جزائی ومدنی ازعضوهیئت مدیره کافی است.

ماده 298ـ درمورد ماده 297 درصورتی که هریک ازاعضاءهیئت مدیره قبـل ازانقـضاءمهلت مقرردرجلـسه هیئـت

مزبورصریحا اعلام کند که باید به تکلیف قانونی عمل شود وبه ایـن اعـلام ازطـرف سایراعـضاءهیات مـدیره توجـه

نشودعضوهیئت مدیره که تکلیف قانونی را اعلام کرده است مسئولیت جزائی ومدنی نخواهد داشت.سلب مسئولیت

جزایی ومدنی ازعضوهیئت مدیره منوط به این است که عضوهیئت مدیره علاوه بـراعلام تکلیـف قـانونی درجلـسه

هیئت مزبورمراتب را ازطریق ارسال اظهارنامه رسمی به هریک ازاعـضاءهیئت مـدیره اعـلام نمایـد.درصـورتی کـه

جلسات هیئت مدیره به هرعلت تشکیل نگردد اعلام ازطریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب مـسئولیت جزایـی

ومدنی ازعضوهیئت مدیره کافی است.

ماده 299ـ آن قسمت ازمقـررات قـانون تجـارت مـصوب اردیبهـشت 1311 مربـوط بـه شـرکتهای سـهامی کـه

ناظربرسایرانواع شرکتهای تجارتی می باشد نسبت به آن شرکتها به قوت خود باقی است.


قانون تجارت

38

ماده 300ـ شرکتهای دولتی تابع قوانین تاسیس واساسنامه خـود مـی باشـند وفقـط نـسبت بـه موضـوعاتی کـه

درقوانین واساسنامههای آنها ذکرنشده تابع مقررات این قانون می شوند.

لایحه قانونی فوق مشتمل برسیصد ماده و28تبصره درتـاریخ روزشـنبه بیـست وچهـارم اسـفندماه یکهزاروسیـصد

وچهل وهفت به استناد قانون اجازه اجرای موقت لایحه اصلاح قـسمتی ازقـانون تجـارت مـصوب 19/9/1343 بـه

تصویب کمیسیون خاص مشترک مجلسین رسیده است.

مبحث دوم

«شرکت بامسئولیت محدود»

ماده 94ـ شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دویا چند نفربرای امورتجارتی تـشکیل شـده وهریـک

ازشرکاءبدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود درشرکت مسئول

قروض وتعهدات شرکت است.

ماده 95ـ دراسم شرکت باید عبارت(با مسئولیت محدود)قید شود والا آن شرکت درمقابل اشخاص ثالـث شـرکت

تضامنی محسوب وتابع مقررات آن خواهد بود.

اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچیک ازشرکاءباشد والا شریکی کـه اسـم اودراسـم شـرکت قیـد شـده درمقابـل

اشخاص ثالث حکم شریک ضامن درشرکت تضامنی را خواهد داشت.

ماده 96ـ شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی تادیه وسهم الشرکه غیرنقـدی

نیزتقدیم وتسلیم شده باشد.

ماده 97ـ درشرکت نامه باید صراحتا قید شده باشدکه سهم الشرکه های غیرنقدی هرکدام به چـه میـزان تقـویم

شده است.

ماده 98ـ شرکاءنسبت به قیمتی که درحین تشکیل شرکت برای سهم الشرکه های غیرنقدی معین شده د رمقابل

اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند.

ماده 99ـ مرورزمان دعاوی ناشی ازمقررات فوق ده سال ازتاریخ تشکیل شرکت است.

ماده 100ـ هرشرکت با مسئولیت محدود که برخلاف مواد 96و97 تشکیل شده باشد باطل وازدرجه اعتبارسـاقط

است لیکن شرکاءدرمقابل اشخاص ثالث حق استناد به این بطلان ندارند.

ماده 101ـ اگرحکم بطلان شرکت به استناد ماده قبل صادرشود شـرکائی کـه بطـلان مـستند بعمـل آنهـا اسـت

وهیئت نظارومدیرهائی که درحین حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس ازآن به سرکاربوده وانجام وظیفه نکرده اند

درمقابل شرکاءدیگرواشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشـیه ازایـن بطـلان متـضامنا مـسئول خواهنـد بـود مـدت

مرورزمان ده سال ازتاریخ حدوث موجب خواهند بود.

ماده 102ـ سهم الشرکه که شرکاءنمی توانند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم ازبا اسم ویا بـی اسـم وغیـره

درآید سهم الشرکه را نمی توان منتقل به غیرنمود مگربا رضایت عده ازشرکاءکه لااقل سه ربع سـرمایه متعلـق بـه

آنها بوده واکثریت عددی نیزداشته باشند.

ماده 103ـ انتقال سهم الشرکه بعمل نخواهد آمد مگربموجب سند رسمی.

ماده 104ـ شرکت با مسئولیت محدود بوسیله یک یا چند نفرمدیرموظف یا غیرموظف که ازبین شرکاءیا ازخـارج

برای مدت محدود یا نامحدودی معین می شوند اداره می گردد.

ماده 105ـ مدیران شرکت کلیـه اختیـارات لازمـه را بـرای نماینـدگی واداره شـرکت خواهنـد داشـت مگراینکـه

دراساسنامه غیراین ترتیب مقررشده باشد هرقراردادی راجع به محدود کردن اختیـارات مـدیران کـه دراساسـنامه

تصریح به آن نشده درمقابل اشخاص ثالث باطل وکان لم یکن است.

ماده 106ـ تصمیمات راجع به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود،اگردردفعه اول ایـن اکثریـت

حاصل نشد باید تمام شرکاءمجددا دعوت شوند دراین صورت تصمیمات به اکثریت عددی شـرکاءاتخاذ مـی شـود

اگرچه اکثریت مزبوردارای نصف سرمایه نباشد،اساسنامه شرکت می تواند ترتیبی برخلاف مراتب فوق مقرردارد.



قانون تجارت

39

ماده 107ـ هریک ازشرکاءبه نسبت سهمی که درشرکت دارد دارای رای خواهد بـود مگراینکـه اساسـنامه ترتیـب

دیگری مقررداشته باشد.

ماده 108ـ روابط بین شرکاءتابع اساسنامه است اگردراساسنامه راجع به تقسیم نفع وضـررمقررات خاصـی نباشـد

تقسیم مزبوربه نسبت سرمایه شرکاءبعمل خواهد آمد.

ماده 109ـ هرشرکت با مسئولیت محدود که عده شرکاءآن بـیش ازدوازده نفرباشـد بایـد دارای هیئـت نظـاربوده

وهیئت مزبورلااقل سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکاءرا تشکیل دهد.هیئـت نظاربایـد بلافاصـله بعـد ازانتخـاب

شدن تحقیق کرده واطمینان حاصل کند که دستورمواد 96 و97 رعایت شده است.هیئت نظـارمی توانـد شـرکاءرا

برای انعقاد مجمع عمومی فوق العاده دعوت نماید.مقررات مواد 165 و167 و168 و170 درمـورد شـرکت هـای بـا

مسئولیت محدود نیزرعایت خواهد شد.

ماده 110ـ شرکاءنمی توانند تبعیت شرکت را تغییردهند مگربه اتفاق آراء.

ماده 111ـ هرتغییردیگری راجع به اساسنامه باید با اکثریت عددی شـرکاءکه لااقـل سـه ربـع سـرمایه را نیـزدارا

باشند بعمل آید مگراینکه دراساسنامه اکثریت دیگری مقررشده باشد.

ماده 112ـ درهیچ مورد اکثریت شرکاءنمی تواند شریکی را مجبوربه ازدیاد سهم الشرکه خود کند.

ماده 113ـ مفاد ماده 78 این قانون راجع به تشکیل سرمایه احتیاطی درشرکت های با مسئولیت محدود نیـزلازم

الرعایه است.( ماده 57 قانون مصوب 1311)

(( ماده -57همه ساله لااقل یک بیستم ازعایدات خالص شرکت برای تـشکیل سـرمایه احتیـاطی موضـوع خواهـد

شد-همینکه سرمایه احتیاطی به عشرسرمایه شرکت رسید موضوع کردن این مقداراختیاری.))

ماده -114شرکت با مسئولیت محدود درموارد ذیل منحل می شود.

الف ـ درمورد فقرات 1 و2 و3 ماده .93

ب ـ درصورت تصمیم عده ازشرکاءکه سهم الشرکه آنها بیش ازنصف سرمایه شرکت باشد.

ج ـ درصورتی که بواسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت ازبـین رفتـه ویکـی ازشرکاءتقاضـای انحـلال کـرده

ومحکمه دلائل اورا موجه دیده وسایرشرکاءحاضرنباشند سهمی را که درصورت انحلال به اوتعلق می گیرد پرداخته

واورا ازشرکت خارج کنند.

د ـ درمورد فوت یکی ازشرکاءاگربموجب اساسنامه پیش بینی شده باشد.

ماده 115ـ اشخاص ذیل کلاهبردارمحسوب می شوند:

الف ـ موسسین ومدیرانی که برخلاف واقع پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی وتقویم وتسلیم سهم الشرکه غیرنقدی

را دراوراق واسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند اظهارکرده باشند.

ب ـ کسانی که به وسایل متقلبانه سهم الشرکه غیرنقدی را بیش ازقیمت واقعی آن تقویم کرده باشند.

ج ـ مدیرانی که با نبودن صورت دارائی یا به استناد صورت دارائی مزورمنافع موهومی را بین شرکاءتقسیم کنند.

مبحث سوم ـ شرکت تضامنی

ماده 116ـ شرکت تضامنی شرکتی است که درتحـت اسـم مخـصوص بـرای امورتجـارتی بـین دویـا چنـد نفربـا

مسئولیت تضامنی تشکیل می شود.اگردارائی شرکت برای تادیه تمام قروض کافی نباشـد هریـک ازشرکاءمـسئول

پرداخت تمام قروض شرکت است.قراری که بین شرکاءبرخلاف این ترتیب داده شده باشد درمقابل اشـخاص کـان

لم یکن خواهد بود.

ماده 117ـ دراسم شرکت تضامنی باید عبارت(شرکت تضامنی)ولااقل اسم یک نفرازشرکاءذکرشود.درصـورتی کـه

اسم شرکت مشتمل براسامی تمام شرکاءنباشد باید بعد ازاسـم شـریک یـا شـرکائی کـه ذکرشـده اسـت عبـارتی

ازقبیل(وشرکاء)یا(وبرادران)قید شود.

ماده 118ـ شرکت تضامنی وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی تادیه وسهم الشرکه غیرنقدی نیزتقـویم

وتسلیم شده باشد.

ماده 119ـ درشرکت تضامنی منافع به نسبت سهم الشرکه بین شرکاءتقـسیم مـی شـود مگرآنکـه شـرکت نامـه

غیرازاین ترتیب را مقررداشته باشد.


قانون تجارت

40

ماده 120ـ درشرکت تضامنی شرکاءباید لااقل یک نفرازمیان خود یا ازخارج بسمت مدیری معین نمایند.

ماده 121ـ حدود مسئولیت مدیریا مدیران شرکت تصامنی همان است که در ماده 51 مقررشده.

ماده 122ـ درشرکتهای تضامنی اگرسهم الشرکه یک یا چند نفرغیرنقدی باشد باید سـهم الـشرکه مزبـورقبلا بـه

تراضی تمام شرکاءتقویم شود.

ماده 123ـ درشرکت تضامنی هیچیک ازشرکاءنمی تواند سهم خود را به دیگری منتقل کند مگربه رضـایت تمـام

شرکاء.

ماده 124ـ مادام که شرکت تضامنی منحل نشده مطالبه قروض آن باید ازخود شرکت به عمل آید وپس ازانحلال

طلبکاران شرکت می تواند برای وصول مطالبات خود بـه هریـک ازشـرکاءکه بخواهنـد ویـا بـه تمـام آنهـا رجـوع

کنند،درهرحال هیچیک ازشرکاءنمی توانند بـه اسـتناد اینکـه میـزان قـروض شـرکت ازمیـزان سـهم اودرشـرکت

تجاوزمی نماید ازتادیه قروض شرکت امتناع ورزد.فقط درروابط بین شرکاءمسئولیت هریک ازآنهـا درتادیـه قـروض

شرکت به نسبت سرمایه خواهد بود که درشرکت گذاشته است آنهم درصورتی که درشرکت ـ نامه ترتیب دیگـری

اتخاذ نشده باشد.

ماده 125ـ هرکس بعنوان شریک ضامن درشرکت تضامنی موجودی داخل شـود متـضامنا بـا سایرشرکاءمـسئول

قروضی هم خواهند بود که شرکت قبل ازورود اوداشته اعم ازاینکـه دراسـم شـرکت تغییـری داده شـده یـا نـشده

باشد.هرقراری که بین شرکاءبرخلاف این ترتیب داده شده باشد درمقابل اشخاص ثالث کان لم یکن خواهد بود.

ماده 126ـ هرگاه شرکت تضامنی منحل شود مادام که قروض شرکت ازدارائی آن تادیه نشده هیچیک ازطلبکاران

شخصی شرکاءحقی درآن دارائی نخواهد داشت.اگردارائی شرکت برای پرداخت قروض آن کفایـت نکنـد طلبکـاران

شرکت حق دارند بقیه طلب خود را ازتمام یا فرد فرد شرکاءضامن مطالبه کنند ولی دراین مورد طلبکاران شـرکت

برطلبکاران شخصی شرکاءحق تقدم نخواهند داشت.

ماده 127ـ به ورشکستگی شرکت تضامنی بعد ازانحلال نیزمی توان حکم داد مـشروط بـه اینکـه دارائـی شـرکت

تقسیم نشده باشد.

ماده 128ـ ورشکستگی شرکت ملازمه قانونی با ورشکستگی شرکاءوورشکستگی بعضی ازشرکاءملازمه قـانونی بـا

ورشکستگی شرکت ندارد.

ماده 129ـ طلبکاران شخصی شرکاءحق ندارند طلب خود را ازدارائی شرکت تامین یا وصول کنند ولی می تواننـد

نسبت به سهمیه مدیون خود ازمنافع شرکت سهمی که درصورت انحلال شرکت ممکن است به مدیون مزبورتعلق

گیرد هراقدام قانونی که مقتضی باشد بعمل آورند.طلبکاران شخصی شرکاءدرصورتی که نتوانسته باشند طلب خود

را ازدارائی شخصی مدیون خود وصول کنند وسهم مدیون ازمنافع شرکت کافی برای تادیه طلـب آنهـا نباشـد مـی

توانند انحلال شـرکت را تقاضـا نماینـد(اعـم ازاینکـه شـرکت بـرای مـدت محـدو د یـا غیرمحـدود تـشکیل شـده

باشد)مشروط براینکه لااقل ششماه قبل قصد خود را به وسیله اظهارنامه رسمی به اطلاع شـرکت رسـانیده باشـند

دراین صورت شرکت یا بعضی ازشرکاءمی توانند مادام که حکم نهائی انحـلال صادرنـشده بـا تادیـه طلـب دائنـین

مزبورتا حد دارائی مدیون درشرکت یا با جلب رضایت آنان بطریق دیگرازانحلال شرکت جلوگیری کنند.

ماده 130ـ نه مدیون شرکت می تواند درمقابل طلبی کـه ممکـن اسـت ازیکـی ازشرکاءداشـته باشـد اسـتناد بـه

تهاترکند نه خود شریک می تواند درمقابل قرضی طلبکاراوبه شرکت داشته باشـد بـه تهاتراسـتناد نمایـد.معـذلک

کسی که طلبکارشرکت ومدیون به یکی ازشرکاءبوده وپس ازانحلال شـرکت طلـب اولا وصـول مانـده درمقابـل آن

شریک حق استناد به تهاترخواهد داشت.

مـاده 131ــ درصـورت ورشکـستگی یکـی ازشـرکاءوهمچنین درصـورتی کـه یکـی ازطلبکـاران شخـصی یکـی

ازشرکاءبموجب ماده 129 انحلال شرکت را تقاضا کرد سایرشرکاءمی توانند سهمی آن شریک را ازدارائـی شـرکت

نقد اتادیه کرده واورا ازشرکت خارج کنند.

ماده 132ـ اگردرنتیجه ضررهای وارده سهم الشرکه شرکاءکم شود مادام که این کمبود جبران نشده تادیه هرنـوع

منفعت به شرکاءممنوع است.


قانون تجارت

41

ماده 133ـ جزدرمورد فوق هیچیک ازشرکاءرا شرکت نمی تواند به تکمیل سرمایه که بعلـت ضـررهای وارده کـم

شده است ملزم کرده ویا اورا مجبورنماید بیش ازآنچه که درشرکت نامه مقررشده است به شریک سرمایه دهد.

ماده 134ـ هیچ شریکی نمی تواند بدون رضایت سایرشرکاء(بحساب شخص خود یا بحساب شخص ثالث)تجـارتی

ازنوع تجارت شرکت نموده وبعنوان شریک ضامن یا شریک با مـسئولیت محـدود درشـرکت دیگـری کـه نظیـرآن

تجارت را دارد داخل شود.

ماده 135ـ هرشرکت تضامنی می تواند با تصویب تمام شرکاءبه شرکت سهامی مبدل گردد دراین صورت رعایـت

تمام مقررات راجعه به شرکت سهامی حتمی است.

ماده 136ـ شرکت تضامنی درموارد ذیل منحل می شود.

الف ـ درمورد فقرات 1 و2 و3 ماده .93

ب ـ درصورت تراضی تمام شرکاءجدرصورتی که یکی ازشرکاءبه دلائلی انحلال شـرکت را ازمحکمـه تقاضـا نمایـد

ومحکمه آن دلائل را موجه دانسته حکم به انحلال بدهد.

د ـ درصورت فسخ یکی ازشرکاءمطابق ماده .137

ه ـ درصورت ورشکستگی یکی ازشرکاءمطابق ماده .138

وـ درصورت فوت یا محجوریت یکی ازشرکاءمطابق مواد 139 و.140

تبصره ـ درمورد بند"ج" هرگاه دلائل انحلال منحصرا مربوط به شریک یا شرکاءمعین باشد محکمه مـی توانـد بـه

تقاضای سایرشرکاءبجای انحلال حکم اخراج آن شریک یا شرکای معین را بدهد.

ماده 137ـ فسخ شرکت درصورتی ممکن اسـت کـه دراساسـنامه ایـن حـق ازشرکاءسـلب نـشده وناشـی ازقـصد

اضرارنباشد تقاضای فسخ باید ششماه قبل ازفسخ کتبا به شرکاءاعلام شود.

اگرموافق اساسنامه باید سال به سال به حساب شرکت رسیدگی شود فسخ درموقع ختم محاسبه سالیانه بعمل می

آید.

ماده 138ـ درمورد ورشکستگی یکی ازشرکاءانحلال وقتی صورت می گیرد که مدیرتصفیه کتبـا تقاضـای انحـلال

شرکت را نموده وازتقاضای مزبورشش ماه گذشته وشرکت مدیرتصفیه را ازتقاضای انحلال منصرف نکرده باشد.

ماده 139ـ درصورت فوت یکی ازشرکاءبقاءشرکت موقوف به رضایت سایرشرکاءوقائم مقام متوفی خواهد بود.

اگرسایرشرکاءبه بقاءشرکت تصمیم نموده باشند قائم مقام متوفی باید یک ماه ازتاریخ فوت رضایت یا عدم رضـایت

خود را راجع به بقاءشرکت کتبا اعلام نماید درصورتی که قائم مقام متوفی رضایت خود را اعـلام نمـود نـسبت بـه

اعمال شرکت درمدت مزبورازنفع وضررشریک خواهد بود ولی درصورت اعلام عدم رضایت درمنافع حاصله درمـدت

مذکورشریک بوده ونسبت به ضررآن مدت سهیم نخواهد بود.

سکوت تا انقضای یکماه درحکم اعلام رضایت است.

ماده 140ـ درمورد محجوریت یکی ازشرکاءمطابق مدلولماده فوق عمل خواهد شد.

مبحث چهارم

درشرکت مختلط غیرسهامی

ماده 141ـ شرکت مختلط غیرسهامی شرکتی است که برای امورتجارتی د رتحت اسم مخصوصی بین یک یا چنـد

نفرشریک ضامن ویک یا چند نفرشریک با مسئولیت محدود بدون انتـشارسهام تـشکیل مـی شـود.شـریک ضـامن

مسئول کلیه قروضی است که ممکن است علاوه بردارائی شرکت پیدا شود شریک با مسئولیت محدود کسی اسـت

که مسئولیت اوفقط تا میـزان سـرمایه ایـست کـه درشـرکت گـذارده ویـا بایـستی بگـذارد.دراسـم شـرکت بایـد

عبارت(شرکت مختلط)ولااقل اسم یکی ازشرکاءضامن قید شود.

ماده 142ـ روابط بین شرکاءبا رعایت مقررات ذیل تابع شرکت نامه خواهد بود.

ماده 143ـ هریک ازشرکاءبا مسئولیت محدود که اسمش جزءاسم شرکت باشد درمقابل طلبکاران شرکت شـریک

ضامن محسوب خواهد شد.هرقراری که برخلاف این ترتیب بین شرکاءداده شده باشد درمقابل اشـخاص ثالـث بـی

اثراست.


قانون تجارت

42

ماده 144ـ اداره شرکت مختلط غیرسهامی بعهده شریک یا شرکای ضامن وحدود اختیارات آنها همان اسـت کـه

درمورد شرکاءشرکت تضامنی مقرراست.

ماده 145ـ شریک با مسئولیت محدود نه بعنـوان شـریک حـق اداره کـردن شـرکت را دارد نـه اداره امورشـرکت

ازوظایف اواست.

ماده 146ـ اگرشریک با مسئولیت محدود معامله ای برای شرکت کند درمورد تعهدات ناشیه ازآن معامله درمقابل

طرف معامله حکم شریک ضامن را خواهد داشت مگراینکه تصریح کرده باشد معامله را بـه سـمت وکالـت ازطـرف

شرکت انجام می دهد.

ماده 147ـ هرشریک با مسئولیت محدود حق نظارت درامورشرکت داشته ومی توانـد ازروی دفاترواسـناد شـرکت

برای اطلاع شخص خـود راجـع بـه وضـعیت مـالی شـرکت صـورت خلاصـه ترتیـ ب دهـد.هرقـراردادی کـه بـین

شرکاءبرخلاف این ترتیب داده شود ازدرجه اعتبارساقط است.

ماده 148ـ هیچ شریک با مسئولیت محدود نمی تواند بدون رضایت سایرشرکاءشخص ثالثی را با انتقـال تمـام یـا

قسمتی ازسهم الشرکه خود به اوداخل درشرکت کند.

ماده 149ـ اگریک یا چند نفرازشرکاءبا مسئولیت محدود حق خود را درشریک بدون اجازه سایرین کلا یا بعـضابه

شخص ثالثی واگذارنمایند شخص مزبورنه حق دخالت دراداره شرکت ونـه حـق تفتـیش درامورشـرکت را خواهـد

داشت.

ماده 150ـ درمورد تعهداتی که شرکت مختلط غیرسهامی ممکن است قبل ازثبت شرکت کرده باشـد شـریک بـا

مسئولیت محـدود درمقابـل اشـخاص ثالـث درحکـم شـریک ضـامن خواهـد بـود مگرثابـت نمایـد کـه اشـخاص

مزبورازمحدود بودن مسئولیت اواطلاع داشته اند.

ماده 151ـ شریک ضامن را وقتی می توان شخصا برای قروض شرکت تعقیب نمودکه شرکت منحل شده باشد.

ماده 152ـ هرگاه شرکت بطریقی غیرازورشکستگی منحل شود وشریک با مسئولیت محدود هنوزتمام یا قـسمتی

ازسهم الشرکه خود را نپرداخته ویا پس ازتادیه مسترد داشته است طلبکاران شرکت حق دارنـد معـادل آنچـه کـه

ازبابت سهم الشرکه باقی مانده است مستقیما برعلیه شریک با مسئولیت محدود اقامه دعوی نمایند.

اگرشرکت ورشکست شود حق مزبوررا مدیرتصفیه خواهد داشت.

ماده 153ـ اگردرنتیجه قرارداد با شرکاءضامن ویا دراثربرداشت قبلی ازسرمایه شرکت با مسئولیت محدود ازسـهم

الشرکه خود که به ثبت رسیده است بکاهد این تقلیل مـادام کـه بـه ثبـت نرسـیده وبرطبـق مقـررات راجعـه بـه

نشرشرکتها منتشرنشده است درمقابل طلبکاران شرکت معتبرنبوده وطلبکاران مزبورمی توانـد بـرای تعهـداتی کـه

ازطرف شرکت قبل ازثبت وانتشارتقلیل سرمایه بعمل آمده است تادیه همان سـرمایه اولیـه شـریک بـا مـسئولیت

محدود را مطالبه نمایند.

ماده 154ـ به شریک با مسئولیت محدود فرع نمی توان داد مگردرصورتی موجب کـسرسرمایه اودرشـرکت نـشود

اگردرنتیجه ضررهای وارده سهم الشرکه شریک با مسئولیت محدود کسرشده مادام که این کمبـود جبـران نـشده

تادیه هرربح یا منفعتی به اوممنوع است.

هرگاه وجهی برخلاف حکم فوق تادیه گردید شریک با مسئولیت محدود تا معادل وجه دریافتی مـسئول تعهـدات

شرکت است مگردرموردی که با حسن نیت وبه اعتباربیلان مرتبی وجهی گرفته باشد.

ماده 155ـ هرکس بعنوان شریک با مسئولیت محدود درشرکت مختلط غیرسهامی موجودی داخل شود تا معادل

سهم الشرکه خود مسئول قروضی خواهدبود که شرکت قبل ازورود اوداشته خواه اسم شرکت عوض شده یـا نـشده

باشد.هرشرطی که برخلاف این ترتیب باشد درمقابل اشخاص ثالث کان لم یکن خواهد بود.

ماده 156ـ اگرشرکت مختلط غیرسهامی ورشکست شود دارائی شرکت بین طلبکاران خود شـرکت تقـسیم شـده

وطلبکاران شخـصی شـرکاءدرآن حقـی ندارند،سـهم الـشرکه شـرکاءبا مـسئولیت محـدود نیزجزودارائـی شـرکت

نیزمحسوب است.

قانون تجارت

43

ماده 157ـ اگردارائی شرکت برای تادیه تمام قروض آن کافی نباشد طلبکاران آن حق دارنـد بقیـه طلـب خـود را

ازدارائی شخصی تمام یا هریک ازشرکاءضامن وصول کنند دراین صورت بین طلبکاران شرکت وطلبکاران شخـصی

شرکاءضامن تفاوتی نخواهد بود.

ماده 158ـ درصورت ورشکستگی یکی ازشرکاءبا مسئولیت محـدود خـود شـرکت یـا طلبکـاران آن بـا طلبکـاران

شخصی شریک مزبورمتساوی الحقوق خواهند بود.

ماده 159ـ مقررات مواد 129 و130 درشرکتهای مختلط غیرسهامی نیزلازم الرعایه است.

ماده 160ـ اگرشریک ضامن بیش ازیکنفرباشد مسئولیت آنها درمقابل طلبکاران وروابط آنها با یکدیگرتابع مقررات

راجع به شرکتهای تضامنی است.

ماده 161ـ مقررات مواد 140،139،138،137،136 درمورد شرکتهای مختلط غیرسهامی نیزجاری است.

مرگ یا محجوریت یا ورشکستگی شریک یا شرکاءبا مسئولیت محدود موجب انحلال شرکت نمی شود.

مبحث پنجم

« شرکت مختلط سهامی»

ماده 162ـ شرکت مختلط سهامی شرکتی است که درتحت اسم مخصوصی بـین یکعـدد شرکاءسـهامی ویـک یـا

چند نفرشریک ضامن تشکیل می شود.

شرکاءسهامی کسانی هستند که سرمایه آنها بصورت سهام یا قطعات سهام متساوی القیمه درآمده ومسئولیت آنهـا

تا میزان همان سرمایه است که درشرکت دارند.

شریک ضامن کسی است که سرمایه اوبصورت سهام درنیامده ومسئول کلیه قروضی است که ممکـن اسـت عـلاوه

بردارائی شرکت پیدا شود درصورت تعدد شریک ضامن مسئولیت آنها درمقابل طلبکاران وروابط آنها با یکدیگرتابع

مقررات شرکت تضامنی خواهد بود.

ماده 163ـ دراسم شرکت باید عبارت(شرکت مختلط)ولااقل اسم یکی ازشرکاءضامن قید شود.

ماده 164ـ مدیریت شرکت مختلط سهامی مخصوص به شریک یا شرکاءضامن است.

ماده 165ـ درهریک ازشرکتهای مختلط سهامی هیئت لااقل مرکب ازسه نفرازشرکاءبرقرارمی.شود واین هیئـت را

مجمع عمومی شرکاءبلافاصله بعد ازتشکیل قطعی شرکت وقبل ازهراقدامی درامورشرکت معـین مـی کنـد،انتخاب

هیئت برحسب شرائط مقرردراساسنامه شرکت تجدید میشود ودرهرصورت اولین هیئت نظاربرای یکـسال انتخـاب

خواهد شد.

ماده 166ـ اولین هیئت نظارباید بعد ازانتخاب شدن بلافاصله تحقیق واطمینان حاصل کند که تمام مقررات مـواد

50،41،38،29،28 این قانون رعایت شده است.

ماده 167ـ اعضاءهیئت نظارازجهت اعمال اداری ونتایج حاصله ازآن هیچ مسئولیتی ندارنـد لـیکن هریـک ازآنهـا

درانجام ماموریت خود برطبق قوانین معموله مملکتی مسئول اعمال وتقصیرات خود می باشند.

ماده 168ـ اعضاءهیئت نظاردفاتروصندوق وکلیه اسناد شرکت را تحت تدقیق درآورده همه ساله راپرتی به مجمع

عمومی می دهند وهرگاه درتنظیم صورت دارائی بی ترتیبی وخطائی مشاهده نماینـده درراپـرت مـذکورذکرنموده

واگرمخالفتی با پیشنهاد مدیرشرکت درتقسیم منافع داشته باشند دلائل خود را بیان می کنند.

ماده 169ـ هیئت نظارمی توانـد شـرکاءرا بـرای انعقـاد مجمـع عمـومی دعـوت نمایـد وبـا موافقـت رای مجمـع

مزبوربرطبق فقره(ب) ماده 181 شرکت را منحل کند.

ماده 170ـ تا پانزده روزقبل ازانعقاد مجمع عمومی هرصاحب سهمی می تواند(خـود یـا نماینـده او)درمرکزاصـلی

شرکت حاضرشده ازصورت بیلان وصورت دارائی وراپورت هیئت نظاراطلاع حاصل کند.

ماده 171ـ ورشکستگی هیچیک ازشرکاءضامن موجب انحلال شرکت نخواهد شد مگردرمورد ماده .138

ماده 172ـ حکم مواد 124 و134 درمورد شرکت مختلط سهامی وشرکاءضامن آن جاری است.

ماده 173ـ هرگاه شرکت مختلط سهامی ورشکست شود شرکاءسهامی تمام قیمت سهام خود را نپرداختـه باشـند

مدیرتصفیه آنچه را که برعهده آنها باقی است وصول می کند.


قانون تجارت

44

ماده 174ــ اگرشـرکت بطریقـی غیرازورشکـستگی منحـل شـد هریـک ازطلبکـاران شـرکت مـی توانـد بهریـک

ازشرکاءسهامی که ازبابت قیمت سهام خود مدیون شرکت است رجوع کرده درحدود بدهی آن شریک طلـب خـود

را مطالبه نمایند مادام که شـرکت منحـل نـشده طلبکـاران بـرای وصـول طلـب خـود حـق رجـوع بـه هیچیـک

ازشرکاءسهامی ندارند.

ماده 175ـ اگرشرکت مختلط ورشکـست شـد تـا قـروض شـرکت ازدارائـی آن تادیـه نـشده طلبکـاران شخـصی

شرکاءضامن حقی به دارائی شرکت ندارد.

ماده 176ـ مفاد مواد 50،41،39،38،29،28 شامل شرکت مختلط سهامی است.

ماده 177ـ هرشرکت مختلط سهامی که برخلاف مواد 50،39،29،28 تشکیل شود باطل اسـت لـیکن شـرکاءنمی

توانند درمقابل اشخاص خارج به این بطلان استناد نمایند.

ماده 178ـ هرگاه شرکت برحسب ماده قبل محکوم به بطلان شود مطابق ماده 101 رفتارخواهد شد.

ماده 179ـ مفاد مواد 87،86،85،84 این قانون درشرکتهای مختلط نیزباید رعایت شود.

ماده 180ـ مفاد مواد ،91،90،89و92 این قانون درمورد شرکت مختلط نیزلازم الرعایه است.

ماده 181ـ شرکت مختلط درموارد ذیل منحل می شود-

(الف)درمورد فقرات 3،2،1 ماده 93(ب)برحسب تصمیم مجمع عمومی درصورتی که دراساسـنامه ایـن حـق بـرای

مجمع مذکورتصریح شده باشد(ج)برحسب تـصمیم مجمـع عمـومی ورضـایت شرکاءضـامن(د)درصـورت فـوت یـا

محجوریت یکی ازشرکاءضامن مشروط براین که انحلال شرکت دراین مورد دراساسنامه تصریح شده باشد.

درمورد فقرات(ب)و(ج)حکم ماده 72 جاری است.

ماده 182ـ هرگاه دراساسنامه برای مجمع عمومی حق تـصمیم بـه انحـلال معـین نـشده وبـین مجمـع عمـومی

وشرکاءضامن راجع به انحلال

موافقت حاصل نشود ومحکمه دلائل طرفداران انحلال را موجه ببیند حکـم بـه انحـلال خواهـد داد.همـین حکـم

درموردی نیزجاری است که یکی ازشرکاءضامن به دلائلی انحلال شرکت را ازمحکمـه تقاضـا نمـوده ومحکمـه آن

دلائل را موجه به بیند.

مبحث ششم

«شرکت نسبی»

ماده 183ـ شرکت نسبی شرکتی است که برای امورتجارتی درتحت اسم مخـصوص بـین دویـا چنـد نفرتـشکیل

ومسئولیت هریک ازشرکاءبه نسبت سرمایه ای است که درشرکت گذاشته.

ماده -184دراسم شرکت نسبی عبارت(شرکت نسبی)ولااقل اسم یک نفرازشرکاءباید ذکرشود درصورتی کـه اسـم

شرکت مشتمل براسامی تمام شرکاءنباشد بعد ازاسم شریک یـا شـرکائی کـه ذکرشـده عبـارتی ازقبـل "شـرکاء"

و"برادران" ضروری است.

ماده 185ـ دستور ماده 123،122،121،120،119،118 درمورد شرکت نسبی نیزلازم الرعایه است.

ماده 186ـ اگردارایی شرکت نسبی برای تادیه تمام قروض شرکت کافی نباشد هریک ازشـرکاءبه نـسبت سـرمایه

که درشرکت داشته مسئول تادیه قروض شرکت است.

ماده 187ـ مادام که شرکت نسبی منحل نشده مطالبه قروض آن باید ازخود شرکت بعمل آید فقط پس ازانحلال

طلبکاران می توانند با رعایت ماده فوق به فرد فرد شرکاءمراجعه کنند.

ماده 188ـ هرکس بعنوان شریک ضامن درشرکت نسبی موجودی داخل شود به نسبت سرمایه که درشرکت مـی

گذارد مسئول قروضی هم خواهد بود که شرکت قبل ازورود اوداشته اعم ازاینکه دراسم شرکت تغییـری داده شـده

باشد یا نشده باشد قرارشرکاءبرخلاف این ترتیب نسبت به اشخاص ثالث اثرندارد.

ماده 189ـ مفاد ماده 126(جزمسئولیت شرکاءکه به نسبت سرمایه آنها است)ومواد 127و136 درشرکتهای نسبی

نیزجاری است.


قانون تجارت

45

مبحث هفتم

«شرکتهای تعاونی تولیدومصرف»

ماده 190ـ شرکت تعاونی تولید شرکتی است که بین عده ازارباب حرف تشکیل می شود وشرکاءمـشاغل خـود را

برای تولید وفروش اشیاءیا اجناس بکارمی برند.

ماده 191ـ اگردرشرکت تولید یک عدد ازشرکاءدرخدمت دائمی شرکت نبوده یا ازاهل حرفه که موضـوع عملیـات

شرکت است نباشند لااقل دوثلث اعضاءاداره کننـده شـرکت بایـد ازشـرکائی انتخـاب شـوندکه حرفـه آنهاموضـوع

عملیات شرکت است.

ماده 192ـ شرکت تعاونی مصرف شرکتی است که برای مقاصد ذیل تشکیل می شود-

1 ـ فروش اجناس لازمه برای مصارف زندگانی اعم ازاینکه اجناس مزبوره را شرکاءایجاد کرده یا خریده باشند.

2 ـ تقسیم نفع وضرربین شرکاءبه نسبت خرید هریک ازآنها.

ماده 193ـ شرکت تعاونی اعم ازتولید یا مصرف ممکن است مطـابق اصـول شـرکت سـهامی یـا برطبـق مقـررات

مخصوصی که با تراضی شرکاءترتیب داده شده باشد تشکیل بشود ولی درهرحال مفاد مـواد 32 و33 لازم الرعایـه

است.

ماده 194ـ درصورتی که شرکت تعاونی تولید یا مصرف مطابق اصول شرکت سهامی تشکیل شود حداقل سهام یا

قطعات سهام ده ریال خواهد بود وهیچیک ازشرکاءنمی توانند درمجمع عمومی بیش ازیک رای داشته باشد.

فصل دوم

درمقررات راجع به ثبت شرکتها ونشرشرکتنامه ها

ماده 195ـ ثبت کلیه شرکتهای مذکوردراین قانون الزامی وتابع جمیع مقررات قانون ثبت شرکتها داست.

ماده 196ـ اسناد ونوشتجاتی که برای به ثبت رسانیدن شرکت لازم اسـت د رنظامنامـه وزارت عدلیـه معـین مـی

شود.

ماده 197ـ درظرف ماه اول تشکیل هرشرکت خلاصه شرکت نامـه ومنـضمات آن طبـق نظامنامـه وزارت عدلیـه

اعلان خواهدشد.

ماده 198ـ اگربه علت عدم رعایت دستوردوماده فوق بطلان عملیات شرکت اعلام شد هیچیک ازشرکاءنمی توانند

این بطلان را درمقابل اشخاص ثالثی که با آنها معامله کرده اند عذرقراردهند.

ماده 199ـ هرگاه شرکت درچندین حوزه شعبه داشته باشد مقررات مواد 197،195 باید به قسمی که درنظامنامه

وزارت عدلیه معین می شود درهرحوزه جداگانه انجام گردد.

ماده 200ـ درهرموقع که تصمیماتی برای تغییراساسنامه شرکت یا تمدید مدت شرکت زائد برمدت مقرریا انحلال

شرکت(حتی درمواردی که انحلال به واسطه انقضای مدت شرکت صورت می گیرد)وتعیین کیفیت تفریح حـساب

یا تبدیل شرکاءیا خروج بعضی ازآنها ازشرکت یا تغییراسم شرکت اتخاذ شود مقررات مواد 195 و197 لازم الرعایه

است.

همین ترتیب درموقع هرتصمیمی که نسبت به مورد معین در ماده 79 این قانون اتخاذ مـی شـود رعایـت خواهـد

شد.

ماده 201ـ درهرگونه اسناد وصورت حسابها واعلانات ونشریات وغیره که بطورخطی یا چاپی ازطرف شرکت هـای

مذکوردراین قانون به استثنای شرکتهای تعاونی صادرمی شود سـرمایه شـرکت صـریحا بایـد ذکرگـردد واگرتمـام

سرمایه پرداخته نشده قسمتی که پرداخته شده نیزبایـد صـریحا معـین شـود شـرکت متخلـف بـه جـزای نقـدی

ازدویست تا سه هزارریال محکوم خواهد شد.


قانون تجارت

46

تبصره ـ شرکتهای خارجی نیزکه بوسیله شعبه یا نماینده درایران اشتغال به تجارت دارند درمورد اسناد وصورت

حسابها واعلانات ونشریات خود درایران مشمول مقررات این ماده خواهند بود.

فصل سوم

درتصفیه امورشرکتها

ماده 202ـ تصفیه امورشرکتهاپس ازانحلال موافق مواد ذیل خواهد بود مگردرمورد ورشکستگی که تـابع مقـررات

مربوطه به ورشکستگی است.

ماده 203ـ درشرکتهای تضامنی ونسبی ومختلط سهامی وغیرسهامی امرتصفیه با مـدیریا مـدیران شـرکت اسـت

مگرآنکه شرکاءضامن اشخاص دیگری را ازخارج یا ازبین خود برای تصفیه معین نمایند.

مـاده 204ــ اگرازطـرف یـک یـا چنـد شـریک ضـامن تعیـین اشـخاص مخـصوص بـرای تـصفیه تقاضـا شـد

وسایرشرکاءضامن آن تقاضا را نپذیرفتند محکمه بدایت اشخاصی را برای تصفیه معین خواهد کرد.

ماده 205ـ درهرمورد که اشخاصی غیرازمدیران شرکت برای تصفیه معین شـوند اسـامی آنهـا بایـد دراداره ثبـت

اسناد ثبت واعلان گردد.

ماده 206ـ درشرکتهای مختلط(سهامی وغیرسهامی)شرکاءغیرضامن حـق دارنـد یـک یـا چنـد نفربـرای نظـارت

درامورتصفیه معین نمایند.

ماده 207ـ وظیفه متصدیان تصفیه خاتمه دادن بکارهای جاری واجرای تعهدات ووصول مطالبات وتقسیم دارائـی

شرکت است به ترتیب مقرردرمواد 208ـ 209ـ 210ـ 211ـ .212

ماده 208ـ اگربرای اجرای تعهدات شرکت معاملات جدیدی لازم شود متصدیان تصفیه انجام خواهند داد.

ماده 209ـ متصدیان تصفیه حق دارند شخصا یا به توسط وکیل ازطرف شرکت محاکمه کنند.

ماده 210ـ متصدی تصفیه وقتی حق اصلاح وتعیین حکم دارد که شرکاءضامن به اواجازه داده باشند،مواردی کـه

به حکم قانون حکمیت اجباری است ازاین قانون مستثنی است.

ماده 211ـ آن قسمت ازدارائی شرکت که درمدت تصفیه محل احتیاج نیست بطورموقت بـین شرکاءتقـسیم مـی

شود ولی متصدیان تصفیه باید معادل قروضی که هنوزموعد تادیه آن نرسیده است وهمچنین معـادل مبلغـی کـه

درحساب بین شرکاءمورد اختلاف است موضوع نمایند.

ماده 212ـ متصدیان تصفیه حساب شرکاءرا نسبت به هم وسهم هریک ازشرکاءرا ازنفع وضررمعین می کننـد،رفع

اختلاف درتقسیم به محکمه بدایت رجوع می شود.

ماده 213ـ درشرکتهای سهامی وشرکتهای با مـسئولیت محـدود وشـرکتهای تعـاونی امرتـصفیه بعهـده مـدیران

شرکت است مگرآنکه اساسنامه یا اکثریت مجمع عمومی شرکت به ترتیب دیگری مقررداشته باشد.

ماده 214ـ وظیفه واختیارات متصدیان تصفیه درشرکت سـهامی وشـرکتهای بـا مـسئولیت محـدود وتعـاونی بـه

ترتیبی است که در ماده 207 مقررشده با این تفاوت که حق اصلاح وتعیـین حکـم بـرای متـصدیان تـصفیه ایـن

شرکتها(به استثنای مورد حکمیت اجباری)فقط وقتی

خواهد بود که اساسنامه یا مجمع عمومی این حق را به آنها داده باشد.

ماده 215ـ تقسیم دارائی شرکتهای مذکوردرماده فوق بین شرکاءخواه درضمن مدت تصفیه وخواه پس ازختم آن

ممکن نیست مگرآنکه قبلا سه مرتبه درمجله رسمی ویکـی ازجرایـد اعـلان ویکـسال ازتـاریخ انتـشاراولین اعـلان

درمجله گذشته باشد.

ماده 216ـ تخلف ازماده قبل متصدیان تصفیه را مسئول خسارت طلبکـارانی قرارخواهـد داد کـه بـه طلـب خـود

نرسیده اند.

ماده 217ـ دفاترهرشرکتی که منحل شده با نظرمدیرثبت اسناد درمحل معینی ازتاریخ ختم تـصفیه تـا ده سـال

محفوظ خواهد ماند.

قانون تجارت

47

ماده 218ـ هرشرکتی مجازاست دراساسنامه خود برای تصفیه ترتیب دیگری مقرردارد ولی درهرحال آن مقـررات

نباید مخالف مواد 207ـ 209-208ـ 210ـ 215ـ 216ـ 217 وقسمت اخیر ماده 211 باشد.

فصل چهارم

مقررات مختلفه

ماده 219ـ مدت مرورزمان دردعاوی اشخاص ثالث برعلیه شرکاءیا وراث آنها راجع به معاملات شرکت(درمـواردی

که قانون شرکاءیا وراث آنها را مسئول قرارداده)پنج سال است.

مبداءمرورزمان روزی است که انحلال شرکت یا کناره گیری شـریک یـا اخـراج اوازشـرکت دراداره ثبـت بـه ثبـت

رسیده ودرمجله رسمی اعلان شده باشد.

درصورتی که طلب پس ازثبت واعلان قابل مطالبه شده باشد مرورزمان ازروزی شـروع مـی شـود کـه طلبکـارحق

مطالبه پیدا کرده.

تبصره ـ دعوائی که سنخا تابع مرورزمان کوتاهتری بوده یا بموجب این قـانون مرورزمـان طـولانی تـری بـرای آن

معین شده ازمقررات این ماده مستثی است.

ماده 220ـ هرشرکت ایرانی که فعلا وجود داشته یا درآتیه تشکیل شود وبا اشتغال به امورتجارتی خود را بـصورت

یکی ازشرکتهای مذکوردراین قانون درنیاورده ومطابق مقررات مربوط به آن شرکت عمل ننمایـد شـرکت تـضامنی

محسوب شده واحکام راجع به شرکتهای تضامنی درمورد آن اجرا می گردد هرشرکت تجارتی ایرانـی مـذکوردراین

قانون وهرشرکت خارجی که برطبق قانون ثبت شرکتها مصوب خرداد ماه 1310 مکلف به ثبـت اسـت بایـد کلیـه

اسناد وصورت حسابها واعلانات ونشریات خطی ویا چاپی خود درایران تصریح نماید که درتحت چه نمـره درایـران

به ثبت رسیده والا محکوم به جزای نقدی ازدویست تا دوهزارریال خواهد شد،این مجازات علاوه برمجـازاتی اسـت

که درقانون ثبت شرکتها برای عدم ثبت مقررشده.

ماده 221ـ اگرشرکت سهام یا اوراق استقراضی داشته باشد که مطابق اساسنامه شرکت یا تصمیم مجمع عمـومی

قیمت آنها بطریق قرعه باید تادیه شود وقبل ازتادیه قیمت آن سهام یـا اوراق منـافعی کـه بـه آنهـا تعلـق گرفتـه

پرداخته شده باشد شرکت درموقع تادیه اصل قیمت نمی تواند منافع تادیه شده را استرداد نماید.

ماده 222ـ هرشرکت تجارتی می تواند دراساسنامه خود قید کند که سرمایه اولیه خود را به وسیله تادیـه اقـساط

بعدی ازطرف شرکاءیا قبول شریک جدید زیاد کرده ویا به واسطه برداشت ازسرمایه آن را تقلیل دهد دراساسـنامه

حداقلی که تا آن میزان می توان سرمایه اولیه

را تقلیل داد صراحتا معین می شود.کمترازعشرسرمایه اولیه شرکت را حداقل قراردادن ممنوع است.

(باب چهارم)

برات ـ فته طلب ـ چک

فصل اول ـ برات

مبحث اول صورت برات

ماده 223ـ برات علاوه برامضاءیا مهربرات دهنده باید دارای شرایط ذیل باشد-

1 ـ قید کلمه(برات)درروی ورقه.

2 ـ تاریخ تحریر(روزوماه وسال)

3 ـ اسم شخصی که باید برات را تادیه کند.

4 ـ تعیین مبلغ برات.

5 ـ تاریخ تادیه وجه برات.

6 ـ مکان تادیه وجه برات اعم ازاینکه محل اقامت محال علیه باشد.یا محل دیگر.

7 ـ اسم شخصی که برات دروجه یاحواله کرد اوپرداخته می شود.

8 ـ تصریح به اینکه نسخه اول یا دوم یا سوم یا چهارم الخ است.

قانون تجارت

48

ماده 224ـ برات ممکن است بحواله کرد شخص دیگرباشد یا بحواله کرد خود برات دهنده.

ماده 225ـ تاریخ تحریرومبلغ برات با تمام حروف نوشته می شود.اگرمبلغ بیش ازیکدفعه به تمـام حـروف نوشـته

شده وبین آنها اختلاف باشد مبلغ کمترمناط اعتباراست اگرمبلغ با حروف ورقم هردونوشته شده وبین آنها اختلاف

باشد مبلغ با حروف معتبراست.

ماده 226ـ درصورتی که برات متضمن یکی ازشرایط اساسی مقرردرفقرات 2ـ 3ــ 4ــ 5ــ 6ــ 7ــ 8 مـاده 223

نباشد مشمول مقررات راجعه به بروات تجارتی نخواهد بود.

ماده 227ـ برات ممکن است به دستوروحساب شخص دیگری صادرشود.

مبحث دوم

درقبول ونکول

ماده 228ـ قبولی برات درخود برات با قید تاریخ نوشته شده امضاءیا مهرمی شود.

درصورتی که برات به وعده ازرویت باشد تاریخ قبولی با تمام حروف نوشته خواهد شد.

اگرقبولی بدون تاریخ نوشته شد تاریخ برات تاریخ رویت حساب می شود.

ماده 229ـ هرعبارتی که محال علیه دربرات نوشته امضاءیامهرکند قبولی محسوب است مگراینکـه صـریحاعبارت

مشعربرعدم قبول باشد.

اگرعبارت فقط مشعربرعدم قبول یک جزءازبرات باشدبقیه وجه برات قبول شده محسوب است .درصورتی که محال

علیه بدون تحریرهیچ عبارتی برات را امضاءیا مهرنماید برات قبول شده محسوب می شود.

ماده 230ـ قبول کننده برات ملزم است وجه آن را سروعده تادیه نماید.

ماده 231ـ قبول کننده حق نکول ندارد.

ماده 232ـ ممکن است قبولی منحصربه یک قسمت ازوجه برات باشد دراینصورت دارنده بـرات بایـد بـرای بقیـه

اعتراض نماید.

ماده 233ـ اگرقبولی مشروط به شرط نوشته شد برات نکول شده محسوب می شود ولی معهذا قبـول کننـده بـه

شرط درحدود شرطی که نوشته مسئول پرداخت وجه برات است.

ماده 234ـ درقبولی براتی که وجه آن درخارج ازمحل اقامت قبول کننده باید تادیه شود تصریح بـه مکـان تادیـه

ضروری است.

ماده 235ـ برات باید به محض ارائه یا منتهی درظرف 24 ساعت ازتاریخ ارائه قبول یا نکول شود.

ماده 236ـ نکول برات باید بموجب تصدیق نامه که رسما تنظیم می شود محقق گردد تصدیق نامـه مزبورموسـوم

است به اعتراض(پروتست)نکول.

ماده 237ـ پس ازاعتراض نکول ظهرنویسها وبرات دهنده به تقاضای دارنده برات باید ضامنی برای تادیه وجـه آن

درسروعده بدهند یا وجه برات را به انضمام مخارج اعتراض نامه ومخارج برات رجوعی(اگرباشد)فورا تادیه نمایند.

ماده 238ـ اگربرعلیه کسی که براتی را قبول کرده ولی وجه آن را نپرداخته اعتراض عدم تادیه شود دارنده براتـی

نیزکه همان شخص قبول کرده ولی هنوزموعد پرداخت آن نرسیده است می تواند ازقبول کننده تقاضـا نمایـد کـه

برای پرداخت وجه آن ضامن دهد یا پرداخت آن رابه نحودیگری تضمین کند.

مبحث سوم

درقبولی شخص ثالث

ماده 239ـ هرگاه براتی نکول شد واعتراض بعمل آمد شخص ثالثی مـی توانـد آنـرا بنـام بـرات دهنـده یـا یکـی

ازظهرنویس ها قبول کند قبولی شخص ثالث باید دراعتراض نامه قید شده وبه امضاءاوبرسد.

ماده 240ـ بعد ازقبولی شخص ثالث نیزتا برات تادیه نشده کلیه حقوقی که برای دارنده برات ازنکول آن درمقابـل

برات دهنده وظهرنویسها حاصل می شود محفوظ خواهد بود.


قانون تجارت

49

مبحث چهارم

دروعده برات

ماده 241ـ برات ممکن است به رویت باشد یا به وعده یک یا چند روزیا یک یا چند ماه ازرویت برات،یا بـه وعـده

یک یا چند روزیا یک یا چند ماه ازتاریخ برات ممکن است پرداخت به روزمعینی موکول شده باشد.

ماده 242ـ هرگاه برات بی وعده قبول شد باید فورا پرداخته شود.

ماده 243ـ موعد پرداخت براتی که یک یا چند روزیا یک یا چند ماه ازرویت وعده دارد به وسیله تاریخ قبـولی یـا

تاریخ اعتراض نامه نکول معین می شود.

ماده 244ـ اگرموعد پرداخت برات با تعطیل رسمی تصادف کرد باید روزبعد ازتعطیل تادیه شود.

تبصره ـ همین قاعده درمورد سایراوراق تجارتی نیزرعایت خواهد شد.

مبحث پنجم

ظهرنویسی

ماده 245ـ انتقال برات به وسیله ظهرنویسی بعمل می آید.

ماده 246ـ ظهرنویسی باید به امضاءظهرنویس برسد ممکن است درظهرنویسی تاریخ واسـم کـسی کـه بـرات بـه

اوانتقال داده می شود قید گردد.

ماده 247ـ ظهرنویسی حاکی ازانتقال برات است مگراینکه ظهرنویس وکالـت دروصـول را قیـد نمـوده باشـد کـه

دراین صورت انتقال برات واقع نشده ولی دارنده برات حق وصول ولدی الاقتضاءحق اعتـراض واقامـه دعـوی بـرای

وصول خواهد داشت جزدرمواردی که خلاف این دربرات تصریح شده باشد.

ماده 248ـ هرگاه ظهرنویس درظهرنویسی تاریخ مقدمی قید کند مزورشناخته می شود.

مبحث ششم

مسئولیت

ماده 249ـ برات دهنده کسی که برات را قبول کرده وظهرنویسها درمقابل دارنده برات مسئولیت تضامنی دارند.

دارنده برات درصورت عدم تادیه واعتراض می تواند بهرکدام ازآنها که بخواهد منفرد ایا به چند نفریا به تمـام آنهـا

مجتمعا رجوع نماید.

همین حق را هریک ازظهرنویسها نسبت به برات دهنده وظهرنویسهای ما قبل خود دارد.

اقامه دعوی برعلیه یک یا چند نفرازمسئولین موجب اسقاط حق رجوع به سایرمسئولین برات نیـست ،اقامه کننـده

دعوی ملزم نیست ترتیب ظهرنویسی را ازحیث تاریخ رعایت کند ضامنی که ضمانت برات دهنده یا محال علیه یـا

ظهرنویسی را کرده فقط با کسی مسئولیت تضامنی دارد که ازاوضمانت نموده است.

ماده 250ـ هریک ازمسئولین تادیه برات می توانـد پرداخـت را بـه تـسلیم بـرات واعتراضـنامه وصـورت حـساب

متفرعات ومخارج قانونی که باید بپردازد موکول کند.

ماده 251ـ هرگاه چند نفرازمسئولین برات ورشکست شوند دارنده برات می تواند درهریک ازغرما یا درتمـام غرمـا

برای وصول تمام طلب خود(وجه برات ومتفرعات ومخارج قانونی)داخل شود تا اینکه طلـب خـود را کـاملا وصـول

نماید مدیرتصفیه هیچیک ازورشکستگان نمی تواند برای وجهی که به صاحب چنین طلب پرداخته مـی شـود بـه

مدیرتصفیه ورشکسته دیگررجوع نماید مگردرصورتی که مجموع وجوهی که ازدارائی تمام ورشکستگان به صـاحب

طلب تخصیص می یابد بیش ازمیزان طلب اوباشد دراین صورت مازاد باید به ترتیب تاریخ تعهد تـا میـزان وجهـی

که هرکدام پرداخته اند جزءدارائی ورشکستگان محسوب گردد که به سایرورشکسته ها حق رجوع دارند.


قانون تجارت

50

تبصره ـ مفاد این ماده درمورد ورشکستگی هرچند نفری نیزکه برای پرداخت یک دین مسئولیت تـضامنی داشـته

باشند مرعی خواهد بود.

مبحث هفتم

درپرداخت

ماده 252ـ پرداخت برات بانوع پولی که درآن معین شده بعمل می آید.

ماده 253ـ اگردارنده برات به برات دهنده یا کسی که برات به اومنتقل کرده است پولی غیرازآن نوع کـه دربـرات

تعیین شده است بدهد وآن برات درنتیجه نکول یا امتناع ازقبول ویا عدم تادیه اعتراض شود دارنده برات می توانـد

ازدهنده برات یا انتقال دهنده نـوع پـولی را کـه داده یـا نـوع پـولی کـه دربـرات معـین شـده مطالبـه کنـد ولـی

ازسایرمسئولین وجه برات جزنوع پولی که دربرات معین شده قابل مطالبه نیست.

ماده 254ـ برات به وعده باید روزآخروعده پرداخته شود.

ماده 255ـ روزرویت دربرواتی که به وعده ازرویت است وروزصدوربرات دربرواتی که به وعـده ازتـاریخ صدوراسـت

حساب نخواهد شد.

ماده 256ـ شخصی که وجه برات را قبل ازموعد تادیه نموده درمقابل اشخاصی که نـسبت بـه وجـه بـرات حقـی

دارنده مسئول است.

ماده 257ـ اگردارنده برات به کسی که قبول نوشته مهلتی برای پرداخت بدهد به ظهرنویس هـای مـا قبـل خـود

وبرات دهنده که به مهلت مزبوررضایت نداده اند حق رجوع نخواهد داشت.

ماده 258ـ شخصی که درسروعده وجه برات را می پردازد بری الذمه محسوب می شود مگرآنکه وجه برات قانونـا

درنزد اوتوقیف شده باشد.

ماده 259ـ پرداخت وجه برات ممکن است به موجب نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الخ،بـه عمـل آیـد درصـورتی کـه

درروی آن نسخه قید شده باشد که پس ازپرداخت وجه بموجب این نسخه نسخ دیگرازاعتبارساقط است.

ماده 260ـ شخصی که وجه برات را برحسب نسخه بپردازد که درروی آن قبولی نوشته نشده درمقابل شخصی که

نسخه قبولی شده را دارد مسئول پرداخت وجه آن است.

ماده 261ـ درصورت گم شدن براتی که هنوزقبول نشده است صاحب آن می توانـد وصـول وجـه آن را برحـسب

نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الخ تقاضا کند.

ماده 262ـ اگرنسخه مفقود نسخه باشد که قبولی درروی آن نوشته شـده تقاضـای پرداخـت ا زروی نـسخه هـای

دیگرفقط بموجب امرمحکمه پس ازدادن ضامن بعمل می آید.

ماده 263ـ اگرشخصی که برات را گم کرده اعم ازاین که قبولی نوشته شده یا نشده باشدمی تواند نسخه ثـانی یـا

ثالث یا رابع الخ را تحصیل نماید پس ازاثبات اینکه برات متعلق به اواست می تواند با دادن ضامن تادیه وجه آن را

بموجب امرمحکمه مطالبه کند.

ماده 264ـ اگربا وجود تقاضائی که درمورد مواد 261و262و263 بعمل آمده است ازتادیه وجه برات امتنـاع شـود

صاحب برات مفقود می تواند تمام حقوق خود را به موجب اعتراضنامه محفوظ بدارد.

ماده 265ـ اعتراضنامه مذکوردر ماده فوق باید درظـرف بیـست وچهارسـاعت ازتـاریخ وعـده بـرات تنظـیم شـده

ودرمواعد وترتیبی که دراین قانون برای ابلاغ اعتراضنامه معین شده است به برات دهنده وظهرنویسها ابلاغ گردد

ماده 266ـ صاحب برات مفقود برای تحصیل نسخه ثانی باید به ظهرنویسی که بلافاصله قبل ازاوبوده است رجـوع

نماید.

ظهرنویس مزبورملزم است به صاحب برات اختیارمراجعه به ظهرنویس ما قبل خود داده وراهنمائی کنـدوهمچنین

هرظهرنویسی باید اختیاروجوه به ظهرنویس ما قبل خود بدهد تا به برات دهنده برسد،مخارج این اقدامات برعهـده

برات مفقود خواهد بود.

ظهرنویس درصورت امتناع ازدادن اختیارمسئول تادیه وجه برات وخساراتی است کـه برصـاحب بـرات مفقـود وارد

شده است.


قانون تجارت

51

ماده 267ـ درصورتی که ضامن برات مفقود(رجـوع بـه مـواد 262و263)مـدتی بـرای ضـمانت خـودمعین نکـرده

باشدمدت ضمان سه سال است وهرگاه درظرف این سه سال رسما مطالبه یا اقامه دعـوی نـشده باشـد دیگـرازاین

حیث دعوی برعلیه اودرمحکمه مسموع نخواهد بود.

ماده 268ـ اگرمبلغی ازوجه برات پرداخته شود به همان اندازه برات ـ دهنده وظهرنویسها بری می شـوند ودارنـده

برات فقط نسبت به بقیه می تواند اعتراض کند.

ماده 269ـ محاکم نمی تواند بدون رضایت صاحب برات برای تادیه وجه برات مهلتی بدهند.

مبحث هشتم

تادیه وجه برات به واسطه شخص ثالث

ماده 270ـ هرشخص ثالثی می تواند ازطرف برات دهنده یا یکی ازظهرنویسها وجه برات اعتراض شده را کارسازی

نماید دخالت شخص ثالث وپرداخت وجه باید دراعتراضنامه یا درذیل آن قید شود.

ماده 271ـ شخص ثالثی که وجه برات را پرداخته دارای تمام حقوق وظایف دارنده برات است.

ماده 272ــ اگروجـه بـرات را شـخص ثالـث ازطـرف بـرات دهنـد پرداخـت تمـام ظهرنویـسها بـری الذمـه مـی

شوندواگرپرداخت وجه ازطرف یکی ازظهرنویسها بعمل آید ظهرنویسهای بعد ازاوبری الذمه اند.

ماده 273ـ اگردوشخص متفقا هریک ازجانب یکی ازمسئولین برات برای پرداخت وجـه حاضرشـوند پیـشنهاد آن

کسی پذیرفته است که تادیه وجه ازطرف اوعده زیادتری ازمسئولین رابری الذمه می کند اگرخود محال علیه پـس

ازاعتراض برای تادیه وجه حاضرشود برهرشخص ثالثی ترجیح دارد.

مبحث نهم

حقوق ووظایف دارنده برات

ماده 274ـ نسبت به برواتی که وجه آن باید درایران به رویت یا به وعده ازرویت تادیـه شـود اعـم ازاینکـه بـرات

درایران صادرشده باشد یا درخارجه دارنده برات مکلف است پرداخت یا قبولی آن را درظرف یکسال ازتـاریخ بـرات

مطالبه نماید والاحق رجوع به ظهرنویسها وهمچنین به برات دهنده که وجه برات را به محال علیه رسـانیده اسـت

نخواهد داشت.

ماده 275ـ اگردربرات اعم ازاینکه درایران صادرشده باشد یا درخارجـه بـرای تقاضـای قبـولی مـدت بیـشتری یـا

کمتری مقررشده باشد حق دارنده بـرات بایـد درهمـان مـدت قبـولی بـرات را تقاضـا نمایـد والا حـق رجـوع بـه

ظهرنویسها وبرات دهنده که وجه برات را به محال علیه رسانیده است نخواهد داشت.

ماده 276ـ اگرظهرنویسی برای تقاضای قبولی مدتی معین کرده باشد دارنـده بـرات بایـد درمـدت مزبورتقاضـای

قبولی نماید والا درمقابل آن ظهرنویس نمی تواند ازمقررات مربوطه به بروات استفاده کند.

ماده 277ـ هرگاه دارنده برات به رویت یا به وعده که دریکی ازشهرهای ایران صادروباید درممالک خارجـه تادیـه

شود درمواعدمقرردرمواد فوق.قبولی نوشتن یا پرداخت وجه را مطالبه نکرده باشد مطابق مقررات همان مـواد حـق

اوساقط خواهد شد.

ماده -278مقررات فوق مانع نخواهد بود کـه بـین دارنـده بـرات وبـرات ـ دهنـده وظهرنویـسها قـرارداد دیگـری

مقررگردد.

ماده 279ـ دارنده برات باید روزوعده وجه برات را مطالبه کند.

ماده 280ـ امتناع ازتادیه وجه برات باید درظرف ده روزازتاریخ وعده به وسیله نوشته ای که اعتـراض عـدم تادیـه

نامیده می شود معلوم گردد.

ماده 281ـ اگرروزدهم تعطیل باشد اعتراض روزبعد آن بعمل خواهد آمد.

ماده 282ـ نه فوت محال علیه ونه ورشکستگی اونه اعتراض نکولی دارنده برات را ازاعتراض عدم تادیـه مـستغنی

نخواند کرد.



قانون تجارت

52

ماده 283ـ درصورتی که قبول کننده برات قبل ازوعده ورشکست شود حق اعتراض برای دارنده برات باقی است.

ماده 284ـ دارنده براتی که به علت عدم تادیه اعتراض شده است باید درظرف ده روزازتاریخ اعتراض عدم تادیه را

به وسیله اظهارنامه رسمی یا مراسله سفارشی دوقبضه به کسی که برات را به اوواگذارنموده اطلاع دهد.

ماده 285ـ هریک ازظهرنویسها نیزباید درظرف ده روزازتاریخ دریافت اطلاع نامه فوق آن را بـه همـان وسـیله بـه

ظهرنویس سابق خود اطلاع دهد.

ماده 286ـ اگردارنده براتی که بایستی درایران تادیه شود وبعلت عدم پرداخت اعتراض شده بخواهـد ازحقـی کـه

ماده 249 برای اومقررداشته استفاده کند بایـد درظـرف یکـسال ازتـاریخ اعتـراض اقامـه دعـوی نمایـد.(اصـلاحی

.(26/10/58

تبصره ـ هرگاه محل اقامت مدعی علیه خارج ازمحلی باشد که وجه برات باید درآنجا پرداخته شود بـرای هرشـش

فرسخ یک روزاضافه خواهد شد.

ماده 287ـ درمورد برواتی که باید درخارجه تادیه شود اقامه دعوی برعلیه برات دهنـده ویـا ظهرنویـسهای مقـیم

ایران درظرف دوسال

ازتاریخ اعتراض باید بعمل آید.(26/10/58)

ماده -288هریک ازظهرنویسها بخواهد ازحقی که در ماده 249 به اوداده شده استفاده نماید باید مواعدی کـه بـه

موجب مواد 286 و287 مقرراست

اقامه دعوی کندونسبت به اوموعد ازفردای ابلاغ احضاریه محکمه محـسوب اسـت واگروجـه بـرات را بـدون اینکـه

برعلیه اواقامه دعوی شده باشد تادیه نماید ازفردای روزتادیه محسوب خواهد شد.

ماده 289ـ پس ازانقضاءمواعد مقرره درمواد فـوق دعـوی دارنـده بـرات ب رظهرنویـسها وهمچنـین دعـوی هریـک

ازظهرنویسها برید سابق خود درمحکمه پذیرفته نخواهد شد.

ماده 290ـ پس ازانقضاءمواعد فوق دعوی دارنده وظهرنویسهای برات برعلیه برات دهنـده نیزپذیرفتـه نمـی شـود

مشروط براینکه برات دهنده ثابت نماید درسروعده وجه برات را به محال علیه رسانیده ودراینصورت دارنـده بـرات

فقط حق مراجعه به محال علیه خواهد داشت.

ماده 291ـ اگرپس ازانقضای موعدی که برای اعتراض وابلاغ اعتراض ـ نامه یا برای اقامه دعـوی مقرراسـت بـرات

دهنده یا هریک ازظهرنویسها به طریق محاسبه یا عنوان دیگروجهی را که برای تادیه برات به محال علیه رسـانیده

بود مسترد دارد دارنده برات برخلاف مقررات دو ماده قبل حق خواهد داشت که برعلیه دریافت کننده وجـه اقامـه

دعوی نماید.

ماده 292ـ پس ازاقامه دعوی محکمه مکلف است به مجرد تقاضای دارنده ب راتی که به علت عـدم تادیـه اعتـراض

شده است معادل وجه برات ازاموال مدعی علیه به عنوان تامین توقیف نماید.

مبحث دهم

دراعتراض(پروتست)

ماده 293ـ اعتراض درموارد ذیل بعمل می آید:

1 ـ درمورد نکول.

2 ـ درمورد امتناع ازقبول یا نکول.

3 ـ درمورد عدم تادیه.

اعتراض نامه باید دریک نسخه تنظیم وبموجب امرمحکمه بدایت به توسط ماموراجراءبه محل اقامت اشخاص ذیـل

ابلاغ شود:

1 ـ محال علیه.

2 ـ اشخاصی که دربرات برای تادیه وجد عندالاقتضاءمعین شده اند.

3 ـ شخص ثالثی که برات را قبول کرده است.


قانون تجارت

53

اگردرمحلی که اعتراض بعمل می آید محکمه بدایت نباشد وظایف اوبا رعایت ترتیب بعهده امـین صـلح یـا رئـیس

ثبت اسناد یا حاکم محل خواهد بود.

ماده 294ـ اعتراضنامه باید مراتب ذیل را دارا باشد:

1 ـ سواد کامل برات با کلیه محتویات آن اعم ازقبولی وظهرنویسی وغیره.

2 ـ امربه تادیه وجه برات.

ماموراجراءباید حضوریا غیاب شخصی که باید وجه برات را بدهد وعلل امتناع ازتادیه یـا ازقبـول وهمچنـین علـل

عدم امکان امضاءیا امتناع ازامضاءرا درذیل اعتراضنامه قید وامضاءکند.

ماده 295ـ هیچ نوشته ای نمی تواند ازطرف دارنده برات جای گیراعتراضنامه شـود مگردرمـواد مندرجـه درمـواد

261ـ 262ـ 263 راجع به مفقود شدن برات.

ماده 296ـ ماموراجراءباید سواد صحیح اعتراضنامه را به محل اقامت اشخاص مذکوردر ماده 293 بدهد.

ماده 297ـ دفترمحکمه یا دفترمقاماتی که وظیفه محکمه را انجام می دهند باید مفاد اعتراضنامه را روزبـه روزبـه

ترتیب تاریخ ونمره دردفترمخصوصی که صفحات آن به توسط رئیس محکمه یا قائم مقام اونمره وامضاءشده اسـت

ثبت نمایند درصورتی که محل اقامت برات دهنده یا ظهرنویس اولی درروی برات قید شده باشد دفترمحکمه بایـد

آنها را توسط کاغذ سفارشی ازعلل امتناع ازتادیه مستحضرسازد.

مبحث یازدهم

برات رجوعی

ماده 298ـ برات رجوعی براتی است کـه دارنـده بـرات اصـلی پـس ا زاعتـراض بـرای دریافـت وجـه آن ومخـارج

صدوراعتراضنامه وتفاوت نرخ بعهده برات دهنده یا یکی ازظهرنویسها صادرمی کند.

ماده 299ـ اگربرات رجوعی بعهده برات دهنده اصلی صادرشود تفاوت بین نرخ مکان تادیه برات اصلی ونرخ مکان

صدورآن بعهده اوخواهد بود واگربرات رجوعی به عهده یکی ازظهرنویسها صادرشود مـشارالیه بایـد ازعهـده تفـاوت

نرخ مکانی که برات اصلی را درآن جا معامله یا تسلیم کرده است ونرخ مکانی که برات رجـوعی درآنجـا صادرشـده

است برآید.

ماده -300به برات رجوعی باید صورت حسابی(حساب بازگشت)ضمیمه شود،درصورتحساب مزبورمراتب ذیل قیـد

می گردد-

1 ـ اسم شخصی که برات رجوعی بعهده اوصادرشده است.

2 ـ مبلغ اصلی برات اعتراض شده.

3 ـ مخارج اعتراضنامه وسایرمخارج معموله ازقبیل حق العمل صراف ودلال ووجه تمبرومخارج پست وغیره.

4 ـ مبلغ تفاوت نرخهای مذکوردر ماده (299)

ماده 301ـ صورت حساب مذکوردر ماده قبل باید توسط دونفرتاجرتصدیق شود بعلاوه لازم اسـت بـرات اعتـراض

شده وسواد مصدقی ازاعتراض نامه به صورت حساب مزبورضمیمه گردد.

ماده 302ـ هرگاه برات رجوعی بعهده یکی ازظهرنویسها صادرشود علاوه برمراتـب مـذکوردرمواد300 و301 بایـد

تصدیق نامه که تفاوت بین نرخ مکان تادیه برات اصلی ومکان صدورآن را معین نماید ضمیمه شود.

ماده 303ـ نسبت به یک برات صورتحساب بازگشت متعدد نمی توان ترتیب داد واگربـرات رجـوعی بعهـده یکـی

ازظهرنویسها صادرشده باشد حساب بازگشت متوالیابه توسط ظهرنویسها پرداخته می شود تا به برات دهنده اولـی

برسد.

تحمیلات براتهای رجوعی را نمی توان تماما بریکنفروارد ساخت هریک ازظهرنویسها وبرات دهنده اولی فقط عهده

داریک خرج است.

ماده 304ـ خسارت تاخیرتادیه مبلغ اصلی برات که بواسطه عدم تادیه اعتراض شده است ا زروزاعتراض وخـسارت

تاخیرتادیه مخارج اعتراض ومخارج برات رجوعی فقط ازروزاقمه دعوی محسوب می شود.



قانون تجارت

54

مبحث دوازدهم

قوانین خارجی

ماده 305ـ درمورد برواتی که درخارج ایران صادرشده شرایط اساسی برات تابع قوانین مملکت صدوراست.

هرقسمت ازسایرتعهدات براتی(تعهدات ناشی ازظهرنویسی ضمانت قبولی وغیره)نیزکه درخارجه بوجود آمـده تـابع

قوانین مملکتی است که تعهد درآن جا وجود پیدا کرده است معذالک اگرشرایط اساسی برات مطابق قـانون ایـران

موجود ویا تعهدات براتی موافق قانون ایران صحیح باشد کسانی که درایران تعهداتی کرده اند حـق اسـتنادبه ایـن

ندارند که شرایط اساسی برات یا تعهدات براتی مقدم برتعهد آنها مطابق با قوانین خارجی نیست.

ماده 306ـ اعتراض وبطورکلی هراقدامی که برای حفط حقوق ناشیه ازبرات واستفاده ازآن درخارجـه بایـد بعمـل

آید تابع قوانین مملکتی خواهد بود که آن اقدام باید درآنجا بشود.

فصل دوم

درفته طلب

ماده 307ـ فته طلب سندی است که بموجب آن امضاءکننده تعهد می کند مبلغی درموعد معین یا عندالمطالبـه

دروجه حامل یا شخص معین ویا به حواله کرد آن شخص کارسازی نماید.

ماده 308ـ فته طلب علاوه برامضاءیا مهرباید دارای تاریخ ومتضمن مراتب ذیل باشد-

1 ـ مبلغی که باید تادیه شود با تمام حروف.

2 ـ گیرنده وجه.

3 ـ تاریخ پرداخت.

ماده 309ـ تمام مقررات راجع به بروات تجارتی(ازمبحث چهارم الی آخرفـصل اول ایـن بـاب)درمـورد فتـه طلـب

نیزلازم الرعایه است.

فصل سوم

چک

ماده 310ـ چک نوشته ای است که بموجب آن صادرکننده وجوهی را که درنزد محـال علیـه دارد کـلا یـا بعـضا

مسترد یا به دیگری واگذارمی نماید.

ماده 311ـ درچک باید محل وتاریخ صدورقید شده وبه امضای صادرکننده برسد،پرداخت وجه نبایدوعـده داشـته

باشد.

ماده 312ـ چک ممکن است دروجه حامل یا شـخص معـین یـا بـه حوالـه کـرد باشـد ممکـن اسـت بـه صـرف

امضاءدرظهربه دیگری منتقل شود.

ماده 313ـ وجه چک باید به محض ارائه کارسازی شود.

ماده 314ـ صدورچک ولواینکه ازمحلی به محل دیگرباشد ذاتا عمل تجارتی محسوب نیـست لـیکن مقـررات ایـن

قانون ازضمانت صادرکننده وظهرنویسها واعتراض واقامه دعوی وضمان ومفقود شدن راجع به بـروات شـامل چـک

نیزخواهد بود.

ماده 315ـ اگرچک درهمان مکانی که صادرشده است باید تادیه گردد دارنده چک باید درظرف پانزده روزازتـاریخ

صدوروجه آن را مطالبه کندواگرازیکنقطه به نقطه دیگرایران صادرشده باشد باید درظرف چهـل وپـنج روزازتـاریخ

صدورچک مطالبه شود.

اگردارنده چک درظرف مواعد مذکوره درایـن مـاده پرداخـت وجـه آن را مطالبـه نکنـد دیگـری دعـوی اوبرعلیـه

ظهرنویس مسموع نخواهد بود واگروجه چک به سببی که مربوط به محال علیه اسـت ا زبـین بـرود دعـوی دارنـده

چک برعلیه صادرکننده نیزدرمحکمه مسموع نیست.

ماده 316ـ کسی که وجه چک را دریافت می کند باید ظهرآن را امضاءیا مهرنمایـد اگرچـه چـک دروجـه حامـل

باشد.


قانون تجارت

55

ماده 317ـ مقررات راجعه به چک هائی که درایران صادرشـده اسـت درمـورد چکهـائی کـه ازخارجـه صادرشـده

وبایددرایران پرداخته

شودنیزرعایت خواهدشد لیکن مهلتی که درظرف آن دارنده چک می تواندوجه چک رامطالبه کندچهارماه ازتاریخ

صدوراست.

فصل چهارم

درمرورزمان

ماده 318ـ دعاوی راجعه به برات وفته طلب وچک که ازطرف تجاریا برای امورتجارتی صادرشـده پـس ازانقـضای

پنج سال ازتاریخ صدوراعتراضنامه ویا آخرین تعقیب قضائی درمحاکم مسموع نخواهد بود مگراینکـه درظـرف ایـن

مدت رسما اقراربدین واقع شده باشد که دراین صورت مبداءمرورزمان ازتاریخ اقرارمحسوب است.

درصورت عدم اعتراض مدت مرورزمان ازتاریخ انقضاءمهلت اعتراض شروع می شود.

تبصره ـ مفاد این ماده درمورد بروات وچک وفتـه طلبهـائی کـه قبـل ازتـاریخ اجـرای قـانون تجـارت مـصوب 25

دلو1303و12 فروردین و12 خرداد 1304 صادرشده است قابل اجراءنبـوده وایـن اسـناد ازحیـث مرورزمـان تـابع

مقررات مربوطه مرورزمان راجع به اموال منقوله است.

ماده 319ـ اگروجه برات یافته طلب یا چک رانتوان به واسطه حصول مرورزمان پنح سال مطالبه کرد دارنده برات

یافته طلب یا چک می تواند تا حصول مرورزمان اموال منقوله وجه آن را ازکـسی کـه بـه ضرراواسـتفاده بلاجهـت

کرده است مطالبه نماید.

تبصره ـ حکم فوق درموردی نیزجاری است که برات یافته طلب یا چک یکی ازشرایط اساسی مقرردراین قـانون را

فاقد باشد.

باب پنجم

اسناددروجه حامل

ماده 320ـ دارنده هرسند دروجه حامل مالک وبرای مطالبه وجه آن محق محسوب می شود مگردرصـورت ثبـوت

خلاف معذلک اگرمقامات صلاحیتدارقضائی یا پلیس تادیه وجه آن سند را منع کند تادیه وجه به حامل مـدیون را

نسبت به شخص ثالثی که ممکنست سند متعلق به اوباشد بری نخواهد کرد.

ماده 321ـ جزدرموردی که حکم بطلان سند صادرشـده مـدیون سـند دروجـه حامـل مکلـف بـه تادیـه نیـست

مگردرمقابل اخذ سند.

ماده 322ـ درصورت گـم شـدن سـند دروجـه حامـل کـه دارای ورقـه هـای کـوپن یـا دارای ضـمیمه ای بـرای

تجدیداوراق کوپن باشد وهمچنین درصورت گم شدن سند دروجه حامل که خود سند به دارنـده آن حـق میدهـد

ربح یا منفعتی را مرتبا دریافت کند برای اصدارحکم بطلان مطابق مقررات ذیل عمل خواهد شد.

ماده 323ـ مدعی باید درمحکمه محل اقامت مدیون معلوم نماید سـند درتـصرف اوبـوده وفعـلا گـم شـده اسـت

اگرمدعی فقط اوراق کوپن یا ضمیمه مربوط به سند خود را گم کرده باشد ابرازخود سند کافیست.

ماده 324ـ اگرمحکمه ادعای مدعی را بنا براوضاع واحوال قابل اعتماد دانست باید بوسیله اعلان درجرایدبه دارنده

مجهول سند اخطارکند،هرگاه ازتاریخ انتشاراولین اعلان تا سه سال سند را ابرازننمود حکم بطلان آن صـادرخواهد

شد محکمه می تواند لدی الاقتضاءمدتی بیش ازسه سال تعیین کند.

ماده 325ـ به تقاضای مدعی محکمه می تواند به مدیون قدغن کند که وجه سند را بـه کـسی نپـردازد مگـرپس

ازگرفتن ضامن یا تامینی که محکمه تصویب نماید.

ماده 326ـ درمورد گم شدن اوراق کوپن هـائی کـه درضـمن جریـان دعـوی لازم التادیـه مـی شـود بـه ترتیـب

مقرردرمواد 332 و333 عمل خواهد شد.

ماده 327ـ اخطارمذکوردر ماده 324 باید سه دفعه درمجله رسمی منتـشرشود.محکمـه مـی توانـد بعـلاوه عـلان

درجراید دیگررا نیزمقرردارد.

قانون تجارت

56

ماده 328ـ اگرپس ازاعلان فوق سند مفقود ابرازشود محکمه به مدعی مهلت متناسبی داده واخطارخواهد کرد که

هرگاه تا انقضای مهلت دعوی خود را تعقیب ودلائل خود را اظهارنکند محکوم شده وسند به ابرازکننده آن مـسترد

خواهد گردید.

ماده 329ـ اگردرظرف مدتی کـه مطـابق مـاده 324 مقـررواعلان سـند ابرازنگـردد محکمـه حکـم بطـلان آن را

صادرخواهد نمود.

ماده 330ـ ابطال سند فورب ه وسیله درج درمجله رسمی وهروسیله دیگری که محکمه مقتضی بدانـد بـه اطـلاع

عموم خواهد رسید.

ماده 331ـ پس ازصدورحکم ابطال مدعی حق دارد تقاضا کند بخرج اوسند جدید یالدی الاقتضاءاوراق کوپن تـازه

به اوبدهند اگرسندحال شده باشد مدعی حق تقاضای تادیه خواهدداشت.

ماده 332ـ هرگاه سندگم شده ازاسنادمذکوردرماده 322نباشدبه ترتیب ذیل رفتارخواهدشد-

محکمه درصورتی که ادعای مدعی سبق تصرف وگم کردن سند را قابل اعتماد دید حکم مـی دهـد مـدیون وجـه

سند را فورا درصورتی که حال باشدوپس ازانقضاءاجل درصورت موجل بودن،به صندوق عدلیه بسپارد.

ماده 333ـ اگرقبل ازانقضای مدت مرورزمانی که وجه سند مفقود پس ازآن مدت قابل مطالبه نیست سند ابرازشد

مطابق ماده 328 رفتاروالا وجهی که درصندوق عدلیه امانت گذاشته شده به مدعی داده می شود.

ماده 334ـ مقررات این باب شامل اسکناس نیست.

باب ششم

دلالی

فصل اول ـ کلیات

ماده 335ـ دلال کسی است که درمقابل اجرت واسطه انجام معاملاتی شده یا برای کسی که میخواهـد معـاملاتی

نماید طرف معامله پیدا میکند.اصولا قرارداد دلالی تابع مقررات راجع به وکالت است.

ماده 336ـ دلال می تواند دررشته های مختلف دلالی نموده وشخصا نیزتجارت کند.

ماده 337ـ دلال باید درنهایت صحت واوروی صـداقت طـرفین معاملـه را ازجزئیـات راجعـه بـه معـاملات مطلـع

سازدولواینکه دلالی را فقط برای یکی ازطرفین بکند دلال درمقابل هریک ازطرفین مسئول تقلب وتقـصیرات خـود

می باشد.

ماده 338ـ دلال نمی تواند عوض یکی ازطرفین معامله قبض وجه یا تادیه دین نمایـد ویـا آنکـه تعهـدات آنهـا را

بموقع اجراءگذارد مگراینکه اجازه نامه مخصوصی داشته باشد.

ماده 339ـ دلال مسئول تمام اشیاءواسنادی است که درضمن معاملات به اوداده شده مگراینکه ثابـت نمایـد کـه

ضایع یا تلف شدن اشیاءیا اسناد مزبورمربوط به شحص اونبوده است.

ماده 340ـ درموردی که فروش ازروی نمونه باشد دلال باید نمونه مال التجاره را تا موقع ختم معامله نگـاه بـدارد

مگراینکه طرفین معامله اورا ازاین قید معاف دارند.

ماده 341ـ دلال می تواند درزمان واحد برای چند آمردریک رشته یا رشته های مختلف دلالی کنـد ولـی درایـن

صورت باید آمرین را ازاین ترتیب واموردیگری که ممکن است موجب تغییررای آنها شود مطلع نماید.

ماده 342ـ هرگاه معامله به توسط دلال واقع ونوشتجات واسنادی راجع به آن معامله بین طرفین بـه توسـط ا ورد

وبدل شود درصورتی که امضاها راجع به اشخاصی باشد که به توسـط اومعاملـه را کـرده انـد دلال ضـامن صـحت

واعتبارامضاهای نوشتجات واسناد مزبوراست.

ماده 343ـ دلال ضامن اعتباراشخاصی که برای آنها دلالی می کند وضامن اجرای معاملاتی کـه بـه توسـط اومـی

شود نیست.

ماده 344ـ دلال درخصوص ارزش یا جنس مال التجاره ای که مورد معامله بوده مسئول نیـست مگراینکـه ثابـت

شود تقصیرازجانب اوبوده.

ماده 345ـ هرگاه طرفین معامله یا یکی ازآنها به اعتبارتعهد شخص دلال معامله نمود دلال ضامن معامله است.

قانون تجارت

57

ماده 346ـ درصورتی که دلال درنفس معامله منتفع یا سهیم باشد باید به طرفی که این نکته را نمی داند اطـلاع

دهد والا مسئول خسارات وارده بوده وبعلاوه به پانصد تا سه هزارریال جزای نقدی محکوم خواهد شد.

ماده 347ـ درصورتی که دلال درمعامله سهیم باشد با آمرخود متضامنا مسئول اجرای تعهد خواهد بود.

فصل دوم

اجرت دلال ومخارج

ماده 348ـ دلال نمی تواند حق دلالی را مطالبه کند مگردرصورتی که معامله به راهنمائی یا وساطت اوتمام شـده

باشد.

ماده 349ـ اگردلال برخلاف وظیفه خود نسبت به کسی که بـه اوماموریـت داده بنفـع طـرف دیگرمعاملـه اقـدام

نمایدویا برخلاف عرف تجارتی محل ازطرف مزبوروجهی دریافت ویا وعـده وجهـی را قبـول کنـد مـستحق اجـرت

ومخارجی که کرده نخواهد بود.بعلاوه محکوم به مجازات مقرربرای خیانت درامانت خواهد شد.

ماده 350ـ هرگاه معامله مشروط به شرط تعلیقی باشد دلال پس ازحصول شرط مستحق اجرت خواهد بود.

ماده 351ـ اگرشرط شده باشد مخارجی که دلال می کند به اوداده شود دلال مستحق اخـذ مخـارج خواهـد بـود

ولوآنکه معامله سرنگیرد.

همین ترتیب درموردی نیزجاری است که عرف تجارتی محل به پرداخت مخارجی که دلال کرده حکم کند.

ماده 352ـ درصورتی که معامله به رضایت طرفین با به واسطه یکی ازخیـارات قـانونی فـسخ بـشود حـق مطالبـه

دلالی ازدلال سلب نمیشود مشروط براینکه فسخ معامله مستند به دلال نباشد.

ماده 353ـ دلالی معاملاتت ممنوعه اجرت ندارد.

مواد354و355ـ با توجه به ماده 13 قانون دلالان مصوب سال1317وآئین نامه دلالان معاملات ملکی مصوب سال

1319 با اصلاحیه های بعدی،نسخ گردید

فصل سوم ـ دفتر

ماده 356ـ هردلال باید دفتری داشته وکلیه معاملاتی را که به دلالی اوانجام گرفتـه بـه ترتیـب ذیـل درآن ثبـت

نماید-

1 ـ اسم متعاملین

2 ـ مالی که موضوع معامله است.

3 ـ نوع معامله.

4 ـ شرایط معامله با تشخیص به اینکه تسلیم موضوع معامله فوری است یا به وعده است.

5 ـ عوض مالی که باید پرداخته شود وتشخیص اینکه فوری است یا به وعده است وجه نقد است یا مال التجاره یـا

برات درصورتی که برات باشد به رویت است یا به وعده.

6 ـ امضاءطرفین معامله مطابق مقررات نظام نامه وزارت عدلیه.دفتردلالی تابع کلیه مقررات راجع به دفاترتجـارتی

است.

باب هفتم

حق العمل کاری(کمیسیون)

ماده 357ـ حق العمل کارکسی است که به اسم خود ولی به حساب دیگری(آمر)معـاملاتی کـرده ودرمقابـل حـق

العملی دریافت می دارد.

ماده 358ـ جزدرمواردی که بموجب مواد ذیل استثناءشده مقررات راجعه به وکالت درحق العمل کاری نیزرعایـت

خواهد شد.

ماده 359ـ حق العمل کارباید آمررا ازجریان اقدامات خود مستحضرداشته ومخصوصا درصورت انجام ماموریت این

نکته را به فوریت به اواطلاع دهد.

قانون تجارت

58

ماده 360ـ حق العمل کارمکلف به بیمه کردن اموالی که موضوع معاملـه اسـت نیـست مگ راینکـه آمردسـتورداده

باشد.

ماده 361ـ اگرمال التجاره ای که برای فروش نزد حق العمل کارارسال شده دارای عیوب ظاهری باشد حق العمل

کارباید برای محفوظ داشتن حق رجوع برعلیه متصدی حمل ونقل وتعیین میزان خسارت بحری(آواری)به وسـائل

مقتضیه ومحافظت مال التجاره اقدامات لازمه بعمل آورده وآمررا ازاقدامات خود مستحضرکند والا مسئول خسارات

ناشیه ازاین غفلت خواهد بود.

ماده 362ـ اگربیم فسادسریع مال التجاره ای رودکه نزدحق العمل کاربرای فروش ارسال شده حق العمـل کـارمی

تواند وحتی درصورتی که منافع آمرایجاب کندمکلف است مال التجاره را با اطلاع مـدعی العمـوم محلـی کـه مـال

التجاره درآنجا است یا نماینده اوبه فروش برساند.

ماده 363ـ اگرحق العمل کارمال التجاره را به کمترازحداقل قیمتی که آمـرمعین کـرده بفـروش رسـاند مـسئول

تفاوت خواهد بود مگراینکه ثابت نماید ازضرربیشتری احترازکرده وتحصیل اجازه آمردرموقع مقدورنبوده است.

ماده 364ـ اگرحق العمل کارتقصیرکرده باشد باید ازعهده کلیه خساراتی نیزکه ازعدم رعایت دستورآمرناشی شده

برآید.

ماده 365ـ اگرحق العمل کارمال التجاره را به کمترازقیمتی که آمرمعین بخرد یا به بیشترازقیمتی کـه آمـرتعیین

نموده به فروش برساند حق استفاده ازتفاوت نداشته وباید آن را درحساب آمرمحسوب دارد.

ماده 366ـ اگرحق العمل کاربدون رضایت آمرمالی را به نسیه بفروشد یا پیش قسطی دهد ضـررهای ناشـیه ازآن

متوجه خود اوخواهد بود معذلک اگرفروش نسیه داخل درعرف تجارتی محل باشـد حـق العمـل کارمـاذون بـه آن

محسوب می شود مگردرصورت دستورمخالف آمر.

ماده 367ـ حق العمل کاردرمقابل آمرمسئول پرداخت وجوه ویا انجام سایرتعهدات طرف معامله نیست مگراینکـه

مجازدرمعامله به اعتبارنبوده ویا شخصا ضمانت طرف معامله را کرده ویا عرف تجارتی بلد اورا مسئول قراردهد.

ماده 368ـ مخارجی که حق العمل کارکرده وبرای انجام معامله ونفع آمرلازم بوده وهمچنـین هرمـساعده کـه بـه

نفع آمرداده باشد باید اصلا ومنفعه به حق العمل کارمسترد شود.حق العمل کارمی توانـدمخارج انبـارداری وحمـل

ونقل رانیزبه حساب آمرگذارد.

ماده 369ـ وقتی حق العمل کارمستحق حق العمل می شود که معامله اجراءشده ویا عدم اجـرای آن مـستند بـه

فعل آمرباشد نسبت به اموری که درنتیجه علل دیگری انجام پذیرنشده حق العمـل کـاربرای اقـدامات خـود فقـط

مستحق اجرتی خواهد بود که عرف وعادت محل معین می نماید.

ماده 370ـ اگرحق العمل کارنادرستی کرده ومخصوصا موردی که به حساب آمرقیمتی علاوه برقیمـت خریـد ویـا

کمترازقیمت فروش محسوب دارد مستحق حق العمل نخواهد بود بعلاوه دردوصورت اخیرآمرمی توانـد خـود حـق

العمل کاررا خریداریا فروشنده محسوب کند.

تبصره ـ دستورفوق مانع ازاجرای مجازاتی که برای خیانت درامانت مقرراست نیست.

ماده 371ـ حق العمل کاردرمقابل آمربرای وصول مطالبات خود ازاونسبت به اموالی که موضوع معاملـه بـوده ویـا

نسبت به قیمتی که اخذ کرده حق حبس خواهد داشت.

ماده 372ـ اگرفروش مال ممکن نشده ویا آمرازاجازه فروش رجوع کرده ومال التجاره را بیش ازحـد متعـارف نـزد

حق العمل کاربگذارد حق العمل کارمی تواند آنرا با نظارت مدعی العموم بدایت محل یا نمایند اوبطریق مزایـده بـه

فروش برساند.اگرآمردرمحل نبوده ودرآنجا نماینده نیزنداشته باشد فروش بدون حضوراویا نماینده اوبعمـل خواهـد

آمد ولی درهرحال قبلا باید به اواخطاریه رسمی ارسال گردد مگراینکه اموال ازجمله اموال سریع الفساد باشد.

ماده 373ـ اگرحق العمل کارماموربه خرید یا فروش مال التجاره یا اسناد تجارتی یا سایراوراق بهاداری باشـد کـه

مظنه بورسی یا بازاری دارد می تواند چیزی را که ماموربه خرید آن بوده خود شخصا بـه عنـوان فروشـنده تـسلیم

بکند ویا چیزی را که ماموربه فروش آن بوده شخصا بعنوان خریدارنگاهدارد مگراینکه آمردستورمخالفی داده باشد.

قانون تجارت

59

ماده 374ـ درمورد ماده فوق حق العمل کارباید قیمت را برطبق مظنه بورسی یا نرخ بازاردرروزی که وکالت خـود

را انجام می دهد منظوردارد وحق خواهد داشت که هم حق العمل وهم مخارج عادیه حق العمل کاری را برداشـت

کند.

ماده 375ـ درهرموردی که حق العمل کارشخصا می تواند خریداریا فروشنده واقـع شـود اگرانجـام معاملـه را بـه

آمربدون تعیین طرف معامله اطلاع دهد خود طرف معامله محسوب خواهد شد.

ماده 376ـ اگرآمرازامرخود رجوع کرده وحـق العمـل کارقبـل ازارسـال خبرمعاملـه ازایـن رجـوع مستحـضرگردد

دیگرنمی تواند شخصا خریداریا فروشنده واقع شود.

باب هشتم

قرارداد حمل ونقل

ماده 377ـ متصدی حمل ونقل کسی است که درمقابل اجرت حمل اشیاءرا به عهده می گیرد.

ماده 378ـ قرارداد حمل ونقل تابع مقررات وکالت خواهد بود مگردرمواردی که ذیلا استثناءشده باشد.

ماده 379ـ ارسال کننده باید نکات ذیل را به اطلاع متصدی حمل ونقل برساندـ آدرس صحیح مرسـل الیـه،محل

تسلیم مال،عده عدل،یا بسته وطرزعدل بندی،وزن ومحتوی عدلها،مدتی که مال باید درآن مدت تسلیم شود راهی

را که حمل باید ازآن را بعمل آید،قیمت اشیائی که گرانبها است خـسارات ناشـیه ازعـدم تعیـین نکـات فـوق ویـا

ازتعیین آنها به غلط متوجه ارسال کننده خواهد بود.

مـاده 380ــ ارسـال کننـده بایـد مواظبـت نمایـد کـه مـال التجـاره بطرزمناسـبی عـدل بنـدی شـود.خـسارات

بحری(آواری)ناشی ازعیوب عدل بندی بعهده ارسال کننده است.

ماده 381ـ اگرعدل بندی عیب ظاهری داشته ومتصدی حمل ونقل مال را بدون قید عدم مسئولیت قبـول کـرده

باشد مسئول آواری خواهد بود.

ماده 382ـ ارسال کننده می تواند مادام که مال التجاره درید متصدی حمل ونقل است آن را با پرداخت مخارجی

که متصدی حمل ونقل کرده وخسارات اوپس بگیرد.

ماده 383ـ درموارد ذیل ارسال کننده نمی تواند ازحق استرداد مذکوردر ماده 382 استفاده کند:

1ـ درصورتی که بارنامه ای توسط ارسال کننده تهیه وبه وسیله متصدی حمل ونقل به مرسـل الیـه تـسلیم شـده

باشد.

2ـ درصورتی که متصدی حمل ونقل رسیدی به ارسال کننده داده وارسال کننده نتواندآن را پس دهد.

3ـ درصورتی که متصدی حمل ونقل به مرسل الیه اعلام کرده باشد که مال التجاره به مقـصد رسـیده وبایـد آنـرا

تحویل گیرد.

4 ـ درصورتی که پس ازوصول مال التجاره به مقصد مرسل الیه تسلیم آن را تقاضا کرده باشد.

دراین موارد متصدی حمل ونقل باید مطابق دستورمرسل الیه عمل کند.معذالک اگرمتصدی حمل ونقـل رسـیدی

به ارسال کننده داده مادام که مال التجاره به مقـصد نرسـیده مکلـف بـه رعایـت دستورمرسـل الیـه نخواهـد بـود

مگراینکه رسید به مرسل الیه تسلیم شده باشد.

ماده 384ـ اگرمرسل الیه مال التجاره را قبول نکندویا مخارج وسایرمطالبات متصدی حمل ونقل بابت مال التجاره

تادیه نشود ویا به مرسل الیه دسترسی نباشد متصدی حمل ونقل باید مراتب را به اطـلاع ارسـال کننـده رسـانیده

ومال التجاره را موقتا نزد خود بطورامانت نگاهداشته ویا نزد هرثالثی امانت گذارد ودرهردوصورت مخارج وهـرنقص

وعیب بعهده ارسال کننده خواهد بود.اگرارسال کننده ویا مرسل الیه درمدت مناسبی تکلیف مال التجاره را معـین

نکند متصدی حمل ونقل می تواند مطابق ماده 362 آن را بفروش رساند.

ماده -385اگرمال التجاره درمعرض تضییع سریع باشد ویا قیمتی که می توان برای آن فرض کرد با مخارجی کـه

برای آن شده تکافوننماید متصدی حمل ونقل باید فورا مراتب را به اطلاع مدعی العموم بـدایت محـل یـا نماینـده

اورسانیده وبانظارت اومال را به فروش برساند.حتی المقدورارسال کننده ومرسل الیه را باید ازاینکه مال التجاره بـه

فروش خواهد رسید مسبوق نمود.

قانون تجارت

60

ماده 386ـ اگرمال التجاره تلف یا گم شود متصدی حمل ونقل مسئول قیمت آن خواهد بود مگراینکه ثابت نماید

تلف یا گم شدن مربوط به جنس خود مال التجاره یا مستند بـه تقـصیرارسال کننـده یـا مرسـل الیـه ویـا ناشـی

ازتعلیماتی بوده که یکی ازآنها داده اند ویامربوط به حوادثی بوده که هیچ متصدی مـواظبی نیزنمـی توانـست ازآن

جلوگیری نماید.قرارداد طرفین می تواند برای میزان خسارت مبلغی کمتریا زیادترازقیمت کامل مال التجاره معین

نماید.

ماده 387ـ درمورد خسارات ناشیه ازتاخیرتسلیم یا نقص یا خسارات بحری(آواری)مال التجاره نیزمتـصدی حمـل

ونقل درحدود ماده فوق مسئول خواهد بود.

خسارات مزبورنمی تواند ازخساراتی که ممکن بـود درصـورت تلـف شـدن تمـام مـال التجـاره حکـم بـه آن شـود

تجاوزنماید مگراینکه قرارداد طرفین خلاف این ترتیب را مقررداشته باشد.

ماده 388ـ متصدی حمل ونقل مسئول حوادث وتقصیراتی است که درمدت حمل ونقل واقـع شـده اعـم ازاینکـه

خود مباشرت به حمل ونقل کرده ویا حمل ونقل کننده دیگری را مامورکرده باشد.

بدیهی است که درصورت اخیرحق رجوع اوبه متصدی حمل ونقلی که ازجانب اومامورشده محفوظ است.

ماده 389ـ متصدی حمل ونقل باید به محض وصول مال التجاره مرسل الیه را مستحضرنماید.

ماده 390ـ اگرمرسل الیه میزان مخارج وسایروجوهی را که متصدی حمل ونقل بابـت مـال التجـاره مطالبـه مـی

نماید قبول نکندحق تقاضای تسلیم مال التجاره را نخواهد داشت مگراینکه مبلغ متنازع فیـه را تـا خـتم اخـتلاف

درصندوق عدلیه امانت گذارد.

ماده 391ـ اگرمال التجاره بدون هیچ قیدی قبول وکرایه آن تادیه شود دیگربرعلیه متـصدی حمـل ونقـل دعـوی

پذیرفته نخواهد شد مگردرمورد تدلیس یا تقصیرعمده بعلاوه متصدی حمل ونقل مسئول آواری غیرظاهرنیزخواهد

بود درصورتی که مرسل الیه آن آواری را درمدتی که مطابق اوضاع واحوال رسیدگی مال التجاره ممکن بود بعمـل

آید ویا بایستی بعمل آمده باشد مشاهده کرده وفورا پس ازمشاهده به متصدی حمل ونقل اطـلاع دهـد.درهرحـال

این اطلاع باید منتها تا هشت روزبعد ازتحویل گرفتن مال التجاره داده شود.

ماده 392ـ درهرموردی که بین متصدی حمل ونقل ومرسل الیه اختلاف باشد محکمه صلاحیتدارمحل می توانـد

به تقاضای یکی ازطرفین امردهد مال التجاره نزد ثالثی امانت گذارده شده ویا لدی الاقتضاءفروخته شود.درصـورت

اخیرفروش باید پس ازتنظیم صورت مجلسی حاکی ازآنکه مال التجاره درچه حال بوده بعمل آید.

بوسیله پرداخت تمام مخارج ووجوهی که بابت مال التجاره ادعامی شود ویاس پردن آن به صندوق عدلیـه ازفـروش

مال التجاره می توان

جلوگیری کرد.

ماده 393ـ نسبت به دعوی خسارت برعلیه متصدی حمل ونقل مدت مرورزمان یک سـال اسـت.مبـداءاین مـدت

درصورت تلف یا گم شدن مال التجاره ویا تاخیردرتسلیم روزی است که تسلیم بایستی درآن روزبعمل آمده باشـد

ودرصورت خسارات بحری(آواری)روزی که مال به مرسل الیه تسلیم شده.

ماده 394ـ حمل ونقل بوسیله پست تابع مقررات این باب نیست.

باب نهم

قائم مقام تجارتی وسایرنمایندگان تجارتی

ماده 395ـ قائم مقام تجارتی کسی است که رئیس تجارتخانه ا ورا برای انجام کلیه امورمربوطه به تجارت خانـه یـا

یکی ازشعب آن نایب خود قرارداده وامضای اوبرای تجارتخانه الزام آوراست.سمت مزبورممکن است کتبا داده شـود

یا عملا.

ماده 396ـ تجدید اختیارات قائم مقام تجارتی درمقابل اشخاصی که ازآن اطلاع نداشته اند معتبرنیست.

ماده 397ـقائم مقامی تجارتی ممکن است به چنـد نفرمجتمعـا داده شـود بـا قیـد اینکـه تـا تمـام امـضاءنکنند

تجارتخانه ملزم نخواهد شد ولی درمقابل اشخاص ثالثی که ازاین قید اطلاع نداشته اند فقط درصـورتی مـی تـوان

ازآن استفاده کرد که این قید مطابق مقررات وزارت عدلیه به ثبت رسیده واعلان شده باشد.

قانون تجارت

61

ماده 398ـ قائم مقام تجارتی بدون اذن رئیس تجارتخانه نمی تواند کسی را درکلیه کارهـای تجـارت خانـه نایـب

خود قراردهد.

ماده 399ـ عزل قائم مقام تجارتی که وکالت اوبه ثبت رسیده واعلان شده باید مطـابق مقـررات وزارت عدلیـه بـه

ثبت رسیده واعلان شود

والا درمقابل ثالثی که ازعزل مطلع نبوده وکالت باقی محسوب می شود.

ماده 400ـ با فوت یا حجررئیس تجارتخانه قائم مقام تجارتی منعزل نیست با انحلال شرکت قـائم مقـام تجـارتی

منعزل است.

ماده 401ـ وکالت سایرکسانی که درقسمتی ازامورتجارت خانه یا شعبه تجارتخانه سـمت نماینـدگی دارنـد تـابع

مقررات عمومی راجع به وکالت است.

باب دهم

ضمانت

ماده 402ـ ضامن وقتی حق دارد ازمضمون له تقاضا نماید که بدوا به مدیون اصلی رجوع کـرده ودرصـورت عـدم

وصول طلب به اورجوع نماید که بین طرفین(خواه ضمن قرارداد مخصوص خواه درخود ضمانت نامـه)ایـن ترتیـب

مقررشده باشد.

ماده 403ـ درکلیه مواردی که بموجب قوانین یا موافق قراردادهای خصوصی ضـمانت تـضامنی باشـد طلبکـارمی

تواند به ضامن ومدیون اصلی مجتما رجوع کرده یا پس ازرجوع به یکی ازآنها وعدم وصول طلب خود برای تمام یـا

بقیه طلب به دیگری رجوع نماید.

ماده 404ـ حکم فوق درموردی نیزجاری است که چند نفربه موجب قـرارداد یـا قـانون متـضامنا مـسئول انجـام

تعهدی باشند.

ماده 405ـ قبل ازرسیدن اجل دین اصلی ضامن ملزم به تادیه نیست ولـ واین کـه بواسـطه ورشکـستگی یـا فـوت

مدیون اصلی دین موجل اوحال شده باشد.

ماده 406ـ ضمان حال ازقاعده فوق مستثنی است.

ماده 407ـ اگرحق مطالبه دین اصلی مشروط به اخطارقبلی است این اخطارنسبت به ضامن نیزباید بعمل آید.

ماده 408ـ همین که دین اصلی به نحوی ازانحاءساقط شد ضامن نیزبری می شود.

ماده 409ـ همین که دین حال شد ضامن می تواند مضمون له را به دریافت طلب یا انصراف ازضـمان ملـزم کنـد

ولوضمان موجل باشد.

ماده 410ـ استنکاف مضمون له ازدریافت طلب یا امتناع ازتسلیم وثیقـه اگـردین بـا وثیقـه بـوده ضـامن را فـورا

وبخودی خود بری خواهد ساخت.

ماده 411ـ پس ازآنکه ضامن دین اصلی را پرداخت مضمون له باید تمام اسناد ومدارکی را که برای رجوع ضـامن

به مضمون عنه لازم ومفید است به اوداده واگردین اصلی با وثیقه باشد آن را به ضامن تسلیم نماید،اگردین اصـلی

وثیقه غیرمنقول داشته مضمون عنه مکلفبه انجام تشریفاتی است که برای انتقال وثیقه به ضامن لازم است.

باب یازدهم ـ درورشکستگی

فصل اول درکلیات

به قانون تصفیه امورورشکستگی که بعدا تصویب شده مراجعه شود.

ماده 412ـ ورشکستگی تاجریا شرکت تجارتی درنتیجه توقف ازتادیـه وجـوهی کـه برعهـده اواسـت حاصـل مـی

شود.حکم ورشکستگی تاجری را که حین الفوت درحـال توقـف بـوده تـا یـک سـال بعـد ازمـرگ اونیزمـی تـوان

صادرنمود.

قانون تجارت

62

فصل دوم

دراعلان ورشکستگی واثرات آن

ماده 413ـ تاجرباید درظرف 3 روزازتاریخ وقفه که درتادیه قروض یا سایرتعهدات نقدی اوحاصل شده است توقـف

خود را به دفترمحکمه بدایت محل اقامت خود اظهارنموده صورت حساب دارائـی وکلیـه دفاترتجـارتی خـود را بـه

دفترمحکمه مزبورتسلیم نماید.

ماده 414ـ صورت حساب مذکوردر ماده فوق باید مورخ بوده وبه امضاءتاجررسیده ومتضمن مراتب ذیل باشد:

1 ـ تعداد وتقویم کلیه اموال منقول وغیرمنقول تاجرمتوقف بطورمشروح.

2 ـ صورت کلیه قروض ومطالبات.

3 ـ صورت نفع وضرروصورت مخارج شخصی.

درصورت توقف شرکتهای تضامنی،مختلط یانسبی اسامی ومحل اقامت کلیه شرکاءضامن نیزباید ضمیمه شود.

ماده 415ـ ورشکستگی تاجربحکم محکمه بدایت درموارد ذیل اعلام می شود-

الف ـ برحسب اظهارخود تاجر.

ب ـ بموجب نقاضای یک یا چند نفرازطلبکارها.

ج ـ برحسب تقاضای مدعی العموم.

ماده 416ـ محکمه باید درحکم خود تاریخ توقف تاجررا معین نماید واگردرحکم معین نشد تاریخ توقف محـسوب

است.

ماده 417ـ حکم ورشکستگی بطورموقت اجرامی شود.

ماده 418ـ تاجرورشکسته ازتاریخ صدورحکم ازمداخله درتمام اموال خود حتی آنچـه کـه ممکـن اسـت د رمـدت

ورشکستگی عاید اوگردد ممنوع است.درکلیه اختیارات وحقوق مالی ورشکسته که استفاده ازآن موثردرتادیه دیـون

اوباشد مدیرتصفیه قائم مقام قانوی ورشکسته بوده وحق دارد بجای اوازاختیارات وحقوق مزبوره استفاده کند.

ماده 419ـ ازتاریخ حکم ورشکستگی هرکس نسبت به تاجرورشکسته دعوائی ازمنقول یا غیرمنقول داشـته باشـد

باید برمدیرتصفیه اقامه یا بطرفیت اوتعقیب کند،کلیه اقدامات اجرائی نیزمشمول همین دستورخواهد بود.

ماده 420ـ محکمه هروقت صلاح بداند می تواند ورود تاجرورشکسته را به عنوان شخص ثالث دردعـوی مطروحـه

اجازه دهد.

ماده 421ـ همین که حکم ورشکستگی صادرشد قروض موجل با رعایت تخفیفات مقتضیه نسبت به مدت قروض

حال مبدل می شود.

ماده 422ـ هرگاه تاجرورشکسته فته طلبی داده یا براتی صـادرکرده کـه قبـول نـشده یـا براتـی راقبـولی نوشـته

سایراشخاصی که مسئول تادیه

وجه فته طلب یابرات می باشندبایدبارعایت تخفیفات مقتضیه نسبت به مدت وجه آن را نقدا بپردازند یـا تادیـه آن

را درسروعده تامین نمایند.

ماده 423ـ هرگاه تاجربعد ازتوقف معاملات ذیل را بنماید باطل وبلااثرخواهد بود-

1 ـ هرصلح محاباتی یا هبه وبطورکلی هرنقل وانتقال بلاعوض اعم ازاین که راجع به منقول یا غیرمنقول باشد.

2 ـ تادیه هرقرض اعم ازحال یا موجل بهروسیله که بعمل آمده باشد.

3 ـ هرمعامله که مالی ازاموال منقول یا غیرمنقول تاجررا مقید نماید وبضررطلبکاران تمام شود.

ماده 424ـ هرگاه درنتیجه اقامه دعوی ازطرف مدیرتصفیه یا طلبکاری براشخاصی که با تاجرطرف معامله بوده یـا

برقائم مقام قانونی آنها ثابت شود تاجرمتوقف قبل ازتاریخ توقف خود برای فرارازادای دین یا برای اضراربه طلبکارها

معامله نموده که متضمن ضرری بیش

ازربع قیمت حین المعامله بوده است آن معامله قابل فسخ است مگ راینکه طـرف معاملـه قبـل ازصـدورحکم فـسخ

تفاوت قیمت را بپردازد دعوی فسخ درظرف دوسال ازتاریخ وقوع معامله درمحکمه پذیرفته می شود.

قانون تجارت

63

ماده 425ـ هرگاه محکمه بموجب ماده قبل حکم فسخ معامله را صادرنماید محکوم علیه باید پس ازقطعی شـدن

حکم مالی را که موضوع معامله بوده است عینا به مدیرتصفیه تسلیم وقیمت حین المعامله آن را قبل ازآنکه دارائی

تاجربغرما تقسیم شود دریافت دارد واگرعین مال مزبوردرتصرف اونباشد تفاوت قیمت را خواهد داد.

ماده 426ـ اگردرمحکمه ثابت شود که معامله بطورصوری یا مسبوق به تبانی بـوده اسـت آن معاملـه خـود بخـود

باطل وعین ومنافع مالی که موضوع معامله بوده مسترد وطرف معامله اگرطلبکارشود جزوغرما حصه خواهد بود.

فصل سوم

درتعیین عضوناظر

ماده 427ـ درحکمی که بموجب آن ورشکستگی تاجراعلام می شود محکمه یک نفررا بـه سـمت عـضوناظرمعین

خواهد کرد.

ماده 428ـ عضوناظرمکلف به نظارت دراداره امورراجعه به ورشکستگی وسرعت جریان آنست.

ماده 429ـ تمام منازعات ناشیه ازورشکستگی را که حل آن ازصلاحیت محکمه است عضوناظربه محکمه را پورت

خواهد داد.

ماده 430ـ شکایت ازتصمیمات عضوناظرفقط درمواردی ممکن است که این قانون معین نموده.

ماده 431ـ مرجع شکایت محکمه است که عضوناظراست را معین کرده.

ماده 432ـ محکمه همیشه می تواند عضوناظررا تبدیل ودیگری را بجای اوبگمارد.

فصل چهارم

دراقدام بمهروموم وسایراقدامات اولیه نسبت بورشکسته

ماده 433ـ محکمه درحکم ورشکستگی امربه مهروموم را نیزمیدهد.

ماده 434ـ مهروموم باید فورا به توسط عضوناظربعمل آید مگردرصـورتی کـه بعقیـده عـضومزبوربرداشتن صـورت

دارائی تاجردریک روزممکن باشد دراین صورت باید فورا شروع به برداشتن صورت شود.

ماده 435ـ اگرتاجرورشکسته به مفاد ماده 413 و414 عمل نکرده باشد محکمه درحکم ورشکـستگی قرارتوقیـف

تاجررا خواهد داد.

ماده 436ـ قرارتوقیف ورشکسته درمواقعی نیزداده خواهد شدکه معلوم گردد بواسطه اقدامات خود ازاداره وتسویه

شدن عمل ورشکستگی میخواهد جلوگیری کند.

ماده 437ـ درصورتی که تاجرمقروض فرارکرده یا تمام یا قسمتی ازدارائی خود را مخفی نموده باشد امـین صـلح

می تواند برحسب تقاضای یک یا چند نفرازطلبکاران فورا اقدام به مهروموم نماید وباید بلافاصله این اقـدام خـود را

به مدعی العموم اطلاع دهد.

ماده 438ـ انبارها وحجره هـا وصـندوق واسـناد ودفاترونوشـتجات واسـباب واثاثیـه تجارتخانـه ومنـزل تاجربایـد

مهروموم شود.

ماده 439ـ درصورت ورشکستگی شرکتهای تضامنی مختلط یا نسبی اموال شخصی شرکاءضامن مهروموم نخواهد

شد مگراینکه حکم ورشکستگی آنها نیزدرضمن حکم ورشکستگی شرکت یا بموجب حکم جداگانه صادرشده باشد.

تبصره ـ درمورد این ماده و ماده فوق مستثنیات دین ازمهروموم معاف است.

فصل پنجم

قانون تجارت

64

درمدیرتصفیه

ماده 440ـ محکمه درضمن حکم ورشکستگی یا منتها درظرف پنج روزپـس ازصـدورحکم یـک نفـررا بـه سـمت

مدیریت تصفیه معین می کند.

ماده 441ـ اقدامات مدیرتصفیه برای تهیه صورت طلبکاران واخطاربه آنها ومدتی که درآن مـدت طلبکـاران بایـد

خود را معرفی نمایند وبطورکلی وظایف مدیرتصفیه علاوه برآن قسمتی که بموجب این قانون معین شـده ب رطبـق

نظامنامه ای که طرف وزارت عدلیه تنظیم می

شود معین خواهد شد.

ماده 442ـ میزان حق الزحمه مدیرتصفیه را محکمه درحدود مقررات وزارت عدلیه معین خواهد کرد.

فصل ششم دروظایف مدیرتصفیه

مبحث اول درکلیات

ماده 443ـ اگرمهروموم قبل ازتعیین مدیرتصفیه بعمل نیامده باشد مدیرمزبورتقاضای انجام آن را خواهد نمود.

ماده 444ـ عضوناظربه تقاضای مدیرتـصفیه بـه اواجـازه مـی دهـد کـه اشـیاءذیل را ازمهرومـوم مـستثنی کـرده

واگرمهروموم شده است ازتوقیف خارج نماید.

1 ـ البسه واثاثیه واسبابی که برای حوائج ضروری تتاجرورشکسته وخانواده اولازم است.

2 ـ اشیائی که ممکن است قریبا ضایع شود یا کسرقیمت حاصل نماید.

3 ـ اشیائی که برای بکارانداختن سرمایه تاجرورشکسته واستفاده ازآن لازم است درصورتی که توقیف آنها موجـب

خسارت ارباب طلب باشد.اشیاءمذکوردرفقره ثانیه وثالثه باید فورا تقویم وصورت آن برداشته شود.

ماده 445ـ فروش اشیائی که ممکن است قریبا ضایع شده یا کسرقیمت حاصل کند واشیائی که نگاهداشتن آنهـا

مفید نیست وهمچنین بکارانداختن سرمایه تاجرورشکسته با اجازه عضوناظربه توسط مدیرتصفیه بعمل می آید.

ماده 446ـ دفتردارمحکمه دفاترتاجرورشکسته را به اتفاق عضوناظریا امین صلحی که آنها را مهروموم نموده اسـت

ازتوقیف خارج کرده پس ازآنکه ذیل دفاتررا بست آنها را به مدیرتصفیه تسلیم می نماید.

دفتردارباید درصورت مجلس کیفیت دفاتررا بطورخلاصه قید کند،اوراق هم که وعـده آنهـا نزدیـک اسـت یـا بایـد

قبولی آنها نوشته شود ویا نسبت به آنها باید اقدامات تامینیه بعمل آیـد ازتوقیـف خـارج شـده درصـورت مجلـس

ذکروبه مدیرتصفیه تحویل می شود تا وجه آن را وصول نماید وفهرسـتی کـه ازمدیرتـصفیه گرفتـه مـی شـود بـه

عضوناظرتسلیم می گردد،سایرمطالبات را مدیرتصفیه درمقابل قبضی که می دهد وصول می نماید مراسلاتی که به

اسم تاجرورشکسته می رسد بـه مدیرتـصفیه تـسلیم وبـه توسـط اوبـازمی شـود واگرخـود ورشکـسته حاضرباشـد

دربازکردن مراسلات می تواند شرکت کند.

ماده 447ـ تاجرورشکسته درصورتی که وسیله دیگری برای اعاشه نداشته باشد می تواند نفقه خود وخـانواده اش

را ازدارائی خود درخواست کند.دراین صورت عضوناظرنفقه ومقدارآنرا با تصویب محکمه معین می نماید.

ماده -448مدیرتصفیه تاجرورشکسته را برای بستن دفاتراحضارمی نماید برای حضوراومنتها چهل وهشت سـاعت

مهلت داده می شود درصورتی که تاجرحاضرنشد با حضورعضوناظراقدام بعمل خواهد آمد،تاجرورشکسته می توانـد

درموقع کلیه عملیات تامینیه حاضرباشد.

ماده 449ـ درصورتی که تاجرورشکسته صورت دارائی خود را تسلیم ننموده باشد مدیرتصفیه آن را فـورا بوسـیله

دفاترواسناد مشارالیه وسایراطلاعاتی که تحصیل می نماید تنظیم می کند.

ماده 450ـ عـضوناظرمجازاست کـه راجـع بـه تنظـیم صـورت دارائـی ونـسبت بـه اوضـاع واحـوال ورشکـستگی

ازتاجرورشکسته وشاگردها ومستخدمین اووهمچنین ازاشخاص دیگرتوضیحات بخواهد وبایـد ازتحقیقـات مـذکوره

صورتمجلس ترتیب دهد.


قانون تجارت

65

مبحث دوم

دررفع توقیف وترتیب صورت دارائی

ماده 451ـ مدیرتصفیه پس ازتقاضای رفع توقیف شروع به تنظیم صـورت دارائـی وتاجرورشکـسته را هـم درایـن

موقع احضارمی کندولی عدم حضوراومانع ازعمل نیست.

ماده 452ـ مدیرتصفیه به تدریجی که رفع توقیف می شود صورت دارائی را دردونسخه تهیه می نماید.

یکی ازنسختین به دفترمحکمه تسلیم شده ودیگری درنزد اومی ماند.

ماده 453ـ مدیرتصفیه می تواند برای تهیـه صـورت دارائـی وتقـویم امـوال ازاشخاصـی کـه لازم بدانـد اسـتمداد

کندصورت اشیائی که موافق ماده 444 درتحت توقیف نیامده ولی قبلا تقویم شده اسـت ضـمیمه صـورت دارائـی

خواهد شد.

ماده 454ـ مدیرتصفیه باید درظرف پـانزده روزازتـاریخ ماموریـت خـود صـورت خلاصـه ا زوضـعیت ورشکـستگی

وهمچنــین ازعلــل واوضــاعی کــه موجــب آن شــده ونــوع ورشکــستگی کــه ظــاهربنظرمی آیــد ترتیــب داده

بعضوناظربدهد،عضوناظرصورت مزبوررا فورا به مدعی العموم ابتدائی محل تسلیم می نماید.

ماده 455ـ صاحب منصبان پارکه می توانند فقط بعنوان نظارت بمنزل تاجرورشکـسته رفتـه ودرحـین برداشـتن

صورت دارائـی حـضوربهم رسـانند مـامورین پارکـه درهرموقـع حـق دارنـد بدفاترواسـناد ونوشـتجات مربـوط بـه

ورشکستگی مراجعه کنند این مراجعه نباید باعث تعطیل جریان امرباشد.

مبحث سوم

درفروش اموال ووصول مطالبات

ماده 456ـ پـس ازتهیـه شـدن صـورت دارائـی تمـام مـال التجـاره ووجـه نقـد واسـناد طلـب ودفاترونوشـتجات

واثاثیه(بغیرازمستثنیات دین)واشیاءتاجرورشکسته به مدیرتصفیه تسلیم میشود.

ماده 457ـ مدیرتصفیه با نظارت عضوناظربه وصول مطالبات مداومت می نماید وهمچنین می تواند با اجازه مدعی

العموم ونظارت عـضوناظربه فـروش اثـاث البیـت ومـال التجـاره تاجرمباشـرت نمایـد لـیکن قـبلا بایـد اظهـارات

تاجرورشکسته را استماع یا لااقل مشارالیه را برای دادن توضـیحات احـضارکند ترتیـب فـروش بموجـب نظامنامـه

وزارت عدلیه معین خواهد شد.

ماده 458ـ نسبت به تمام دعاوی که هیئت طلبکارها درآن ذینفع می باشند مدیرتـصفیه بـا اجـازه عـضوناظرمی

تواند دعوی را به صلح خاتمه دهد اگرچه دعاوی مزبوره راجع به اموال غیرمنقول باشد ودراین مورد تاجرورشکسته

باید احضارشده باشد.

ماده 459ـ اگرموضوع صلح قابل تقویم نبوده یا بیش ازپنج هزارریال باشد صلح لازم الاجرا نخواهد بـود مگرینکـه

محکمه آن صلح را تصدیق نماید درموقع تصدیق صلح نامه تاجرورشکسته احضارمی شـود ودرهرصـورت مـشارالیه

حق دارد که به صلح اعتراض کند،اعتراض ورشکسته درصورتی که صـلح راجـع بـه امـوال غیرمنقـول باشـد بـرای

جلوگیری ازصلح کافی خواهد بود تا محکمه تکلیف صلح را معین نماید.

ماده 460ـ وجوهی که به توسـط مدیرتـصفیه دریافـت مـی شـود بایـد فـورا بـه صـندوق عدلیـه محـل تـسلیم

گردد.صندوق مزبورحساب مخصوصی برای عمل ورشکسته اعم ازعایدات ومخارج بازمی کنـدوجوه مزبورازصـندوق

مسترد نمی گردد مگربه حواله عضوناظروتصدیق مدیرتصفیه.

مبحث چهارم

دراقدامات تامینیه

ماده 461ـ مدیرتصفیه مکلف است ازروزشروع به ماموریت اقـدامات تامینیـه بـرای حفـظ حقـوق تاجرورشکـسته

نسبت به مدیونین اوبعمل آورد.

قانون تجارت

66

مبحث پنجم

درتشخیص مطالبات طلبکارها

ماده 462ـ پس ازصدورحکم ورشکستگی طلبکارها مکلفند درمـدتی کـه بـه موجـب اخطارمدیرتـصفیه درحـدود

نظامنامه وزارت عدلیه معین شده،اسناد طلب خود یا سواد مصدق آن را به انضمام فهرستی که کلیه مطالبات آنهـا

را معین می نماید به دفتردارمحکمه تسلیم کرده قبض دریافت دارند.

ماده 463ـ تشخیص مطالبات طلبکارها درظرف سه روزازتاریخ انقضای مهلت مذکوردر ماده قبل شروع شده بدون

وقفه درمحل وروزوساعاتی که ازطرف عضوناظرمعین می گردد به ترتیبی که درنظامنامه معین خواهد شد تعقیـب

می شود.

ماده 464ـ هرطلبکاری که طلب اوتشخیص یا جزءصورت حساب دارائی منظورشده می توانـد درحـین تـشخیص

مطالبات سایرطلبکارها حضوربهم رسانیده ونسبت به طلبهائی که سابقا تشخیص شده یـا فعـلا درتحـت رسـیدگی

است اعتراض نماید،همین حق را خود تاجرورشکسته هم خواهد داشت.

ماده 465ـ محل اقامت طلبکارها ووکـلای آنهـا درصـورت مجلـس تـشخیص مطالبـات معـین وبعـلاوه توصـیف

مختصری ازسند داده می شود وتعیین قلم خوردگی یا تراشیدگی یا الحاقات بین السطورنیزباید درصـورت مجلـس

قید واین نکته مسلم شود که طلب مسلم یا متنازع فیه است.

ماده 466ـ عضوناظرمی تواند به نظرخود امربه ابرازدفاترطلبکارها دهد یـا ازمحکمـه محـل تقاضـا نمایـد صـورتی

ازدفاترطلبکارها استخراج کرده ونزد اوبفرستد.

ماده -467 اگرطلب مسلم وقبول شد مدیرتصفیه درروی سند عبارت ذیل را نوشته امضاءمینمایدوعضوناظرنیز آن

را تصدیق می کند.

"جزوقروض...مبلغ...قبول شد به تاریخ...."

هرطلبکارباید درظرف مدت وبه ترتیبی که بموجب نظامنامه وزارت عدلیه معین می شود التزام بدهد طلبی را کـه

اظهارکرده طلب حقیقی وبدون قصد استفاده نامشروع است.

ماده 468ـ اگرطلب متنازع فیه واقع شد عضوناظرمی تواند حل قضیه را به محکمه رجوع ومحکمه باید فورا ازروی

را پورت عضوناظررسیدگی نماید محکمه می تواند امردهد که با حضورعضوناظرتحقیق درامربعمل آید واشخاصی را

که می توانند راجع به این طلب اطلاعاتی دهند عضوناظراحضاریا ازآنها کسب اطلاع کند.

ماده 469ـ درموقعی که اختلاف راجع به تشخیص طلبی به محکمه رجوع شده وقضیه طوری باشـد کـه محکمـه

نتواند درظرف پانزده روزحکم صادرکند باید برحسب اوضاع امردهد که انعقاد مجلس هیئت طلبکارها برای ترتیـب

قرارداد ارفاقی به تاخیرافتد ویا اینکه منتظرنتیجه رسیدگی نشده ومجلس مزبورمنعقد شود.

ماده 470ـ محکمه می تواند درصورت تصمیم به انعقاد مجلس قراردهد کـه صـاحب طلـب متنـازع فیـه معـادل

مبلغی که محکمه درقرارمزبورمعین می کند موقتا طلبکارشناخته شده درمـذاکرات هیئـت طلبکارهـا بـرای مبلـغ

مذکورشرکت نماید.

ماده 471ـ درصورتی که طلبی مورد تعقیب جزائی واقع شده باشد محکمه مـی توانـد قرارتـاخیرمجلس را بدهـد

ولی اگرتصمیم به عدم تاخیرمجلس نمود نمی تواند صاحب آن طلب را موقتا جزوطلبکاران قبول نماید ومادام کـه

محاکم صالحه حکم خود را نداده اند طلبکارمزبورنمی تواند بهیچ وجه درعملیات راجعـه بـه ورشکـستگی شـرکت

کند.

ماده 472ـ پس ازانقضای مهلت های معین درمواد 462 و467 به ترتیب قرارداد ارفاقی وبه سایرعملیات راجعه به

ورشکستگی مداومت میشود.

ماده 473ـ طلبکارهائی کـه درمواعـد معینـه حاضرنـشده ومطـابق مـاده 462 عمـل نکـرده نـسبت بـه عملیـات

وتشخیصات وتصمیماتی که راجع به تقسیم وجوه قبل ازآمدن آنها بعمل آمده حق هیچگونه اعتراضی ندارنـد ولـی

درتقسیماتی که ممکن است بعد به عمل آید جزءغرما حساب می شود بدون اینکه حق داشته باشند حـصه را کـه

درتقسیمات سابق به آنها تعلق می گرفت ازاموالی که هنوزتقسیم نشده مطالبه نمایند.

قانون تجارت

67

ماده 474ـ اگراشخاصی نسبت به اموال متصرفی تاجرورشکسته دعوی خیاراتی دارنـد وصـرفنظرازآن نمـی کننـد

باید آن را درحین تصفیه عمل ورشکستگی ثابت نمود وبموقع اجراءگذارند.

ماده 475ـ حکم فوق درباره دعوی خیاراتی نیزمجری خواهد بودکه تاجرورشکسته نسبت به اموال متصرفی خـود

یا دیگران دارد مشروط براینکه ضررطلبکارها نباشد.

فصل هفتم

درقراردادارفاقی وتصفیه حساب تاجرورشکسته

مبحث اول

دردعوت طلبکارها ومجمع عمومی آنها

ماده 476ـ عضوناظردرظرف هشت روزازتاریخ موعدی که بموجب نظامنامه مذکوردر مـاده -467معـین شـده بـه

توسط دفتردارمحکمه کلیه طلبکارهائی را که طلب آنها تشخیص وتصدیق یا موقتا قبول شده است بـرای مـشاوره

درانعقاد قرارداد ارفاقی دعوت می نماید،موضوع دعوت مجمع طلبکارهـا دررقعـه هـای دعـوت واعلانـات مندرجـه

درجراید باید تصریح شود.

ماده 477ـ مجمع عمومی مزبوردرمحل وروزوسـاعتی کـه ازطـرف عـضوناظرمعین شـده اسـت درتحـت ریاسـت

مشارالیه منعقد می شود.طلبکارهائی که طلب آنها موقتا قبول گردیده یا وکیل ثابت الوکاله آنهـا حاضـرمی شـوند

تاجرورشکسته نیزبه این مجمع احضارمی شود مشارالیه باید شخصا حاضرگردد وفقط وقتی می تواند اعـزام وکیـل

نماید که عذرموجه داشته وصحت آن به تصدیق عضوناظررسیده باشد.

ماده 478ـ مدیرتصفیه به مجمع طلبکارها را پورتی ازوضعیت ورشکستگی واقداماتی که بعمل آمده وعملیاتی کـه

با استحضارتاجرورشکسته شده است میدهد را پورت مزبوربه امضاءمدیرتصفیه رسیده به عضوناظرتقدیم مـی شـود

وعضوناظرباید ازکلیه مذاکرات وتصمیمات مجمع طلبکارها صورت مجلس ترتیب دهد.

مبحث دوم درقراردادارفاقی

فقره اول درترتیب قراردادارفاقی

ماده 479ـ قرارداد ارفاقی بین تاجرورشکسته وطلبکارهای اومنعقد نمی شود مگرپس ازاجرای مراسمی که درفوق

مقررشده است.

ماده 480ـ قرارداد ارفاقی فقط وقتی منعقد می شود که لااقل نصف بعلاوه یک نفرازطلبکارها باداشتن لااقـل سـه

ربع ازکلیه مطالباتی که مطابق مبحث پنجم ازفصل ششم تشخیص وتصدیق شده یا موقتا قبول گشته اسـت درآن

قرارداد شرکت نموده باشند والا بلااثرخواهد بود.

ماده 481ـ هرگاه درمجلس قرارداد ا فاقی اکثریت طلبکارها عددا حاضرشوند ولی ازحیـث مبلـغ دارای سـه ربـع

ازمطالبات نباشند یا آنکه دارای سه ربع ازمطالبات باشند ولی اکثریت عـددی را حائزنباشـند نتیجـه حاصـله ازآن

مجلس معلق وقرارانعقاد مجلس ثانی برای یک هفته بعد داده می شود.

ماده 482ـ طلبکارهائی که درمجلس اول خود یا وکیل ثابت الوکاله آنها حاضربوده وصورت مجلس را ا مضاءنموده

اند مجبورنیستند درمجلس ثانی حاضرشوند مگرآنکه بخواهند درتصمیم خود تغییری دهنـد ولـی اگرحاضرنـشدند

تصمیمات سابق آنها به اعتبارخود باقی است،اگردرجلسه ثانی اکثریت عددی ومبلغـی مطـابق مـاده 480 تکمیـل

شود قرارداد ارفاقی قطعی خواهد بود.

قانون تجارت

68

ماده 483ـ اگرتاجربعنوان ورشکسته به تقلب محکوم شده باشد قرارداد ارفاقی منعقـد نمـی شـود درمـوقعی کـه

تاجربعنوان ورشکسته به تقلب تعقیب می شود لازم است طلبکارها دعوت شوند ومعلوم کنند کـه آیـا بـا احتمـال

حصول برائت تاجروانعقاد قرارداد ارفاقی تصمیم خود را درامرمشارالیه به زمان حصول نتیجـه رسـیدگی بـه تقلـب

موکول خواهند کرد یا تصمیم فوری خواهند گرفـت اگربخواهنـد تـصمیم را موکـول بـه زمـان بعـد نماینـد بایـد

طلبکارهای حاضرازحیث عده ومبلغ اکثریت معین در ماده 480 را حائزباشند چنانچـه درانقـضای مـدت وحـصول

نتیجه رسیدگی به تقلب بنای انعقاد قرارداد ارفاقی شود قواعدی که به موجب مواد قبـل مقرراسـت درایـن موقـع

نیزباید معمول گردد.

ماده 484ـ اگرتاجربعنوان ورشکستگی به تقصیرمحکوم شود انعقاد قرارداد ارفاقی ممکن است لیکن درصورتی که

تعقیب تاجرشروع شده باشد

طلبکارها می توانند تا حصول نتیجه تعقیب وبا رعایت مقررات ماده قبل تصمیم درقرارداد را به تاخیربیاندازند.

ماده 485ـ کلیه طلبکارها که حق شرکت درانعقاد قرارداد ارفاقی داشته اند می توانند راجع بـه قـرارداد اعتـراض

کنند،اعتراض باید موجه بوده ودرظرف یک هفته ازتاریخ قرارداد به مدیرتصفیه وخود تاجرورشکسته ابلاغ شود والا

ازدرجه اعتبارساقط خواهد بود مدیرتصفیه وتاجرورشکسته به اولین جلسه محکمه که بعمل ورشکستگی رسیدگی

می کند احضارمی شوند.

ماده 486ـ قرارداد ارفاقی باید به تـصدیق محکمـه برسـد وهریـک ازطـرفین قـرارداد مـی تواننـد تـصدیق آن را

ازمحکمه تقاضا نماید محکمه نمیتواند قبل ازانقضای مدت یک هفته مذکوردر ماده قبل تصمیمی راجع به تصدیق

اتخاذ نماید هرگاه درظرف این مدت ازطرف طلبکارهائی که حق اعتراض دارند اعتراضاتی بعمل آمده باشد محکمه

باید درموضوع اعتراضات وتصدیق قرارداد ارفاقی حکم واحد صادرکند اگراعتراضات تصدیق شـود نـسبت بـه تمـام

اشخاص ذینفع بلااثرمی شود.

ماده 487ـ قبل ازآنکه محکمه دربـاب تـصدیق قـرارداد رای دهـد عـضوناظرباید را پـورتی کـه متـضمن کیفیـت

ورشکستگی وامکان قبول قرارداد باشد به محکمه تقدیم نماید.

ماده 488 ـ درصورت عدم رعایت قواعد مقرره محکمه ازتصدیق قرارداد ارفاقی امتناع خواهد نمود.

فقره دوم

دراثرات قرارداد ارفاقی

ماده 489ـ همین که قراردادارفاقی تصدیق شدنـسبت بـه طلبکارهـائی کـه دراکثریـت بـوده انـد یـا درظـرف ده

روزازتاریخ تصدیق آنرا امضاءنموده اند قطعی خواهد بود ولی طلبکارهائی کـه جزواکثریـت نبـوده وقـرارداد را هـم

امضاءنکرده اند می توانند سهم خود را موافق آنچه ازدارائی تاجربه طلب کارها می رسد دریافت نمایند لـیکن حـق

ندارند درآتیه ازدارائی تاجرورشکسته بقیه طلب خود را مطالبـه کننـد مگـرپس ازتادیـه تمـام طلـب کـسانی کـه

درقرارداد ارفاقی شرکت داشته یا آن را درظرف ده روزمزبورامضاءنموده اند.

ماده 90ـ پس ازتصدیق شدن قرارداد ارفاقی دعوی بطلان نسبت به آن قبول نمی شود مگراینکه پس ازتـصدیق

مکشوف شود که درمیزان دارائی یا مقدارقروض حیله بکاررفته وقدرحقیقی قلمداد نشده است.

ماده 491ـ همین که حکم محکمه راجع به تصدیق قرارداد قطعـی شـد مدیرتـصفیه صـورت حـساب کـاملی بـا

حضورعضوناظربه تاجرورشکسته می دهد که درصورت عدم اختلاف بسته می شود.

مدیرتصفیه کلیه دفاترواسناد ونوشتجات وهمچنین دارائی ورشکسته را به استثنای آنچه که باید به طلبکارانی کـه

قرارداد ارفاقی را امضاءنکرده اند داده شود به مشارالیه رد کـرده رسـید مـی گیـرد وپـس ازآنکـه قرارتادیـه سـهم

طلبکاران مذکوررا داد ماموریت مدیرتصفیه ختم می شود،ازتمام این مراتب عضوناظرصورت مجلس تهیه می نماید

وماموریتش خاتمه می یابد.

قانون تجارت

69

درصورت تولید اختلاف محکمه رسیدگی کرده حکم مقتضی خواهد داد.

فقره سوم

درابطال یافسخ قراردادارفاقی

ماده 492ـ درموارد ذیل قرارداد ارفاقی باطل است-

1 ـ درمورد محکومیت تاجربه ورشکستگی به تقلب.

2 ـ درمورد ماده .490

ماده 493ـ اگرمحکمه حکم بطلان قرارداد ارفاقی را بدهد ضمانت ضامن یا ضامن ها(درصورتی که باشـد)بخـودی

خود ملغی می شود.

ماده 494ـ اگرتاجرورشکسته شرایط قرارداد ارفاقی را اجراءنکرد.ممکن است برای فسخ قرارداد مزبوربرعلیه اواقامه

دعوی نمود.

ماده 495ـ درصورتی که اجرای تمام یا قسمتی ازقرارداد را یک یا چند نفرضمانت کرده باشند طلـب کارهـا مـی

توانند اجرای تمام یا قسمتی ازقرارداد را که ضامن دارد ازاوبخواهند ودرمورد اخیرآن قسمت ازقـرارداد کـه ضـامن

نداشته فسخ می شود،دصورت تعدد ضامن مسئولیت آنها تضامنی است.

ماده 496ـ اگرتاجرورشکسته پس ازتصدیق قرارداد بعنوان ورشکستگی به تقلب تعقیب شـده درتحـت توقیـف یـا

حبس درآید محکمه می تواند هرقسم وسائل تامینیه را که مقتضی بداند اتخاذ کندولی بـه محـض صـدورقرارمنع

تعقیب یا حکم تبرئه وسائل مزبوره مرتفع می شود.

ماده 497ـ پس ازصدورحکم ورشکستگی به تقلب یا حکم ابطال یا فسخ قرارداد ارفاقی محکمه یک عضوناظرویک

مدیرتصفیه معین می کند.

ماده 498ـ مدیرتصفیه می تواند دارائی تاجررا توقیف ومهروموم نماید مدیرتصفیه فورا ازروی صورت دارائی سـابق

اقدام به رسیدگی اسناد ونوشتجات نموده واگرلازم باشد متممی برای صورت دارائی ترتیـب مـی دهد،مدیرتـصفیه

باید فورا به وسیله اعلان درروزنامه طلبکارهای جدید را اگرباشند دعوت نماید که درظرف یکمـاه اسـناد مطالبـات

خود را برای رسیدگی ابرازکنند،دراعلان مزبورمفاد قرارمحکمه که بموجب آن مدیرتصفیه معـین شـده اسـت بایـد

درج شود.

ماده 499ـ بدون فوت وقت به اسنادی که مطابق ماده قبل ابرازشده رسیدگی می شود،نـسبت بـه مطالبـاتی کـه

سابقا تشخیص یاتصدیق شده است رسیدگی جدید بعمل نمی آید،مطالباتی که تمام یا قسمتی ازآنها بعد ازتصدیق

پرداخته شده است موضوع می شود.

ماده 500ـ معاملاتی که تاجرورشکسته پس ازصدورحکم راجع به تصدیق قراردادارفاقی تا صـدورحکم بطـلان یـا

فسخ قرارداد مزبورنموده باطل نمی شود مگردرصورتی که معلوم شود به قـصد اضـراربوده وبـه ضـررطلبکاران هـم

باشد.

ماده 501ـ درصورت فسخ یا ابطال قرارداد ارفاقی دارائی تاجربین طلبکاران ارفاقی واشخاصـی کـه بعـد ازقـرارداد

ارفاقی طلبکارشده اند به غرما تقسیم می شود.

ماده 502ـ اگرطلبکاران ارفاقی بعد ازتوقف تاجرتا زمان فسخ یا ابطال چیزی گرفته اند ماخوذی آنها ازوجهی کـه

به ترتیب غرما به آنهامیرسد کسرخواهد شد.

ماده 503ـ هرگاه تاجری ورشکست وامرش منتهی به قرارداد ارفاقی گردید وثانیا بدون اینکه قـرارداد مزبورابطـال

یا فسخ شود ورشکست شد مقررات دوماده قبل درورشکستگی ثانوی لازم الاجراءاست.

قانون تجارت

70

مبحث سوم

درتفریغ حساب وختم عمل ورشکستگی

ماده 504ـ اگرقرارداد ارفاقی منعقد نشد مدیرتصفیه فورا به عملیـات تـصفیه وتفریـغ عمـل ورشکـستگی شـروع

خواهد کرد.

ماده 505ـ درصورتی که اکثریت مذکوردر ماده 480 موافقـت نمایـد محکمـه مبلغـی را بـرای اعاشـه ورشکـسته

درحدود مقررات ماده 447 معین خواهد کرد.

ماده 506ـ اگرشرکت تضامنی،مختلط یا نسبت ورشکست شود طلبکارها می توانند قرارداد ارفاقی را با شرکت یـا

منحصرا با یک یا چند نفرازشرکاءضامن منعقد نمایند درصورت ثانی دارائی شرکت تابع مقـررات ایـن مبحـث وبـه

غرما تقسیم می شود ولی دارائی شخصی شرکائی

که با آنها قرارداد ارفاقی منعقد شده است به غرما تقسیم نخواهد شد شریک یا شرکاءضامن کـه بـا آنهـا قـرارداد

خصوصی منعقد شده نمی تواند تعهد حصه نمایند مگرازاموال شخصی خودشان شریکی که با اوقـرارداد مخـصوص

منعقد شده ازمسئولیت تضامنی مبرا است.

ماده 507ـ اگرطلبکارها بخواهند تجارت تاجرورشکسته را ادامه دهند مـی تواننـد بـرای ایـن امروکیـل یـا عامـل

مخصوصی انتخاب نموده یا بخود مدیرتصفیه این ماموریت را بدهند.

ماده 508ـ درضمن تصمیمی که وکالت مذکوردرماده فوق مقررمـی دارد بایـد مـدت وحـدود وکالـت وهمچنـین

میزان وجهی که وکیل می تواند برای مخارج لازمه پیش خود نگاهدارد معین گردد،تصمیم مذکوراتخاذ نمی شـود

مگربا حضورعضوناظروبا اکثریت سه ربـع ازطلبکارهـا عـدد اومبلغـا خـود تاجرورشکـسته وهمچنـین طلبکارهـای

مخالف(با رعایت ماده 473)می توانند نسبت به این تصمیم درمحکمه اعتراض نمایند این اعتراض اجـرای تـصمیم

را به تاخیرنمی اندازد.

ماده 509ـ اگرازمعاملات وکیل یا عاملی که تجارت ورشکسته را ادامه میدهد تعهداتی حاصل شود که بیش ازحد

دارائی تاجرورشکسته است فقط طلبکارهائی که آن اجازه را داده اند شخصا علاوه برحصه که دردارائی مزبوردارنـد

به نسبت طلبشان درحدود اختیاراتی که داده اندمسئول تعهدات مذکوره می باشند.

ماده 510ـ درصورتی که عمل تاجرورشکسته منجربه تفریغ حساب شـود مدیرتـصفیه مکلـف اسـت تمـام امـوال

منقول وغیرمنقول تاجرورشکسته را به فروش رسانیده مطالبات ودیون وحقوق اورا صلح ومصالحه ووصـول وتفریـغ

کند تمام این مراتب درتحت نظرعضوناظروبا حضورتاجرورشکسته بعمل می آید اگرتاجرورشکسته ازحضوراستنکاف

نمود استحضارمدعی العموم کافی است.فروش اموال مطابق نظامنامه وزارت عدلیه بعمل خواهدآمد.

ماده 511ـ همین که تفریغ عمل تاجربه اتمام رسید عضوناظرطلبکارها وتاجرورشکسته را دعوت می نمایـددراین

جلسه مدیرتصفیه حساب خود را خواهد داد.

ماده 512ـ هرگاه اموالی دراجاره تاجرورشکسته باشد مدیرتصفیه درفسخ یا ابقاءاجاره به نحوی که موافـق منـافع

طلبکارها باشد اتخاذ تصمیم می کند اگرتصمیم برفسخ اجاره شده صاحبان اموال مستاجره ازبابت مال الاجاره کـه

تا آن تاریخ مستحق شده اند جزءغرما منظورمی شوند،اگرتصمیم برابقاءاجاره بوده وتا مینـاتی هـم سـابقا بموجـب

اجاره نامه بموجرداده شده باشد آن تامینات ابقاءخواهد شد والا تامیناتی که پس ازورشکستگی داده می شود بایـد

کافی باشد،درصورتی که با تصمیم مدیرتصفیه برفسخ اجاره موجرراضی به فسخ نشود حق مطالبه تامین را نخواهد

داشت.

ماده 513ـ مدیرتصفیه می تواند با اجازه عضوناظراجاره را برای بقیـه مـدت بـه دیگـری تفـویض نمایـد (مـشروط

براینکه بموجب قرارداد کتبی طرفین این حق منع نشده باشد)ودرصورت تفویض به غیرباید وثیقه کافی که تـامین

پرداخت مال الاجاره را بنماید به مالک اموال

مستاجرداده وکلیه شرایط ومقررات اجاره نامه را بموقع خود اجرا کند.


قانون تجارت

71

فصل هشتم

دراقسام مختلفه طلبکارهاوحقوق هریک ازآنها

مبحث اول

درطلبکارهائی که رهینه منقول دارند

ماده 514ـ طلبکارهائی که رهینه دردست دارند فقط درصورت غرما برای یادداشت قید می شوند.

ماده 515ـ مدیرتصفیه می تواند درهرموقع با اجازه عضوناظرطلب طلبکارها را داده وشیئی مرهون را ازرهن خارج

وجزءدارائی تاجرورشکسته منظوردارد.

ماده 516ـ اگروثیقه فک نشود مدیرتصفیه باید با نظارت مدعی العمـوم آن را بفـروش برسـاند ومـرتهن نیـزدرآن

موقع باید دعوت شود.اگرقیمت فروش وثیقه پس ازوضع مخارج بیش ازطلب طلبکارها باشد مازاد بـه مدیرتـصفیه

تسلیم می شود واگرقیمت فروش کمترشد مرتهن برای بقیه طلب خود درجزءطلبکارهای عادی غرما منظورخواهد

شد.

مــاده -517 مدیرتــصفیه صــورت طلبکارهــائی را کــه ادعــای وثیقــه مــی نماینــد بــه عــضوناظرتقدیم مــی

کند،عضومزبوردرصورت لزوم اجازه می دهد طلب آنها ازاولین وجوهی که تهیه می شود پرداخته گـردد.درصـورتی

که نسبت به حق وثیقه طلبکارها اعتراضی داشته باشند به محکمه رجوع می شود.

مبحث دوم

درطلبکارهائی که نسبت به اموال غیرمنقول حق تقدم دارند

ماده 518ـ اگرتقسیم وجوهی که ازفروش اموال غیرمنقول حاصل شده قبل ازتقسیم دارائـی منقـول یـا درهمـان

حین بعمل آمده باشد طلبکارهائی که نسبت به اموال غیرمنقول حقوقی دارند وحاصل فروش اموال مزبوره کفایـت

طلــب آنهــا را ننمــوده اســت نــسبت بــه بقیــه طلــب خــود جزءغرمــاءمعمولی منظوروازوجــوهی کــه بــرای

غرماءمزبورمقرراست حصه می برند مشروط براین که طلب آنها بطوری که قـبلا مذکورشـده اسـت تـصدیق شـده

باشد.

ماده 519ـ اگرقبل ازتقسیم وجوهی که ازفروش اموال غیرمنقول حاصل شده وجهی ازبابت دارائی منقول تقـسیم

شود طلبکارهائی که نسبت به اموال غیرمنقول حقوقی دارند وطلب آنها تصدیق واعتراف شده است به میزان کلیـه

طلب خود جزءسایرغرما وارد وازوجوه حصه می برند ولی عندالاقتضاءمبلغ دریافتی درموقع تقـسیم حاصـل امـوال

غیرمنقول ازطلب آنها موضوع می شود.

ماده 520ـ درمورد طلبکارهائی کـه نـسبت بـه امـوال غیرمنقـول حقـوقی دارنـد ولـی بـه واسـطه مقـدم بـودن

سایرطلبکارها نمی توانند درحین تقسیم41 صفحه:

قیمت امول غیرمنقول طلب خود را تماما وصول کنند ترتیب ذیل مرعی خواهد بود.

اگرطلبکارهای مزبورقبل ازتقسیم حاصل اموال غیرمنقول ازبابت طلب خودوجهی دریافت داشته باشند ایـن مبلـغ

ازحصه که ازبابت اموال غیرمنقول به آنها تعلق می گیرد موضوع وبه حصه که باید بین طلبکارهای معمولی تقسیم

شود اضافه می گردد وبقیه طلبکارهائی که دراموال غیرمنقل ذیحق بوده اند برای بقیه طلـب خـود بـه نـسبت آن

بقیه جزءغرما محسوب شده حصه می برند.

ماده 521ـ اگربواسطه مقدم بودن طلبکارهای دیگربعضی ازطلبکارهائی که نـسبت بـه امـوال غیرمنقـول حقـوقی

دارند وجهی دریافت نکنند طلب آنها جزءغرما محسوب وبدین سمت هرمعامله که ازبابت قرارداد ارفاقی وغیـره بـا

غرما می شود با آنها نیزبعمل خواهد آمد.

فصل نهم


قانون تجارت

72

درتقسیم بین طلبکارهاوفروش اموال منقول

ماده 522ـ پس ازوضع مخارج اداره امورورشکستگی واعانه که ممکـن اسـت بـه تاجرورشکـسته داده شـده باشـد

ووجوهی که باید به صاحبان مطالبات ممتازه تادیه گردد مجموع دارائی منقول بین طلبکارها به نسبت طلـب آنهـا

که قبلا تشخیص وتصدیق شده است تقسیم خواهد شد.

ماده 523ـ مدیرتصفیه برای اجرای مقصود مذکوردر ماده فوق ماهی یک مرتبه صورت حساب عمل ورشکـستگی

را با تعیین وجوه موجوده به عضوناظرمی دهد.عضومذکوردرصورت لزوم امربه تقسیم وجوه مزبوربین طلبکارها داده

مبلغ آن را معین ومواظبت می نماید که به تمام طلبکارها اطلاع داده شود.

ماده 524ـ درموقع تقسیم وجوه بین طلبکارها حصه طلبکارهای مقیم ممالک خارجه بـه نـسبت طلـب آنهـا کـه

درصورت دارائی وقروض منظورشده است موضوع می گردد.چنانچه مطالبات مزبورصحیحا درصورت دارائی وقروض

منظورنشده باشد عضوناظرمی تواند حصه موضوعی را زیاد کند برای مطالباتی که هنوزدرباب آنهـا تـصمیم قطعـی

اتخاذ نشده است باید مبلغی موضوع گردد.

ماده 525ـ وجوهی که برای طلبکارهای مقیم خارجه موضوع شده است تا مدتی که قانون برای آنها معـین کـرده

بطورامانت به صندوق عدلیه سپرده خواهد شد.اگرطلبکارهای مذکورمطابق این قانون مطالبات خود را بـه تـصدیق

نرسانند مبلغ مزبوربین طلبکارهائی که طلب آنها به تصدیق رسیده تقسیم می گردد وجـوهی کـه بـرای مطالبـات

تصدیق نشده موضوع گردیده درصورت عدم تصدیق آن مطالبات بین طلبکارهـائی کـه طلـب آنهـا تـصدیق شـده

تقسیم می شود.

ماده 526ـ هیچ طلبی را مدیرتـصفیه نمـی پـردازد مگرآنکـه مـدارک واسـناد آن را قـبلا ملاحظـه کـرده باشـد

مدیرتصفیه مبلغی را که پرداخته درروی سند قید می کند عضوناظردرصورت عدم امکان ابرازسند می تواند اجـازه

دهد که بموجب صورت مجلسی که طلب درآن تصدیق شده وجهی پرداخته شود درهرحال باید طلبکارهـا رسـید

وجه را درذیل صورت تقسیم ذکرکنند.

ماده 527ـ ممکن است هیئت طلبکارها به استحضارتاجرورشکسته ازمحکمه تحصیل اجازه نماینـد کـه تمـام یـا

قسمتی ازحقوق ومطالبات تاجرورشکسته را که هنوزوصول نشده بطـوری کـه صـرفه وصـلاح تاجرورشکـسته هـم

منظورشود خودشان قبول ومورد معامله قراردهند دراین صورت مدیرتصفیه اقدامات مقتضیه را بعمل خواهـد آورد

دراین خصوص هرطلبکارمی تواند به عضوناظرمراجعه کرده تقاضا نماید که طلبکارهـای دیگـررا دعـوت نمایـد تـا

تصمیم خود را اتخاذ بنمایند.

فصل دهم

دردعوی استرداد

ماده 528ـ اگرقبل ازورشکستگی تاجرکسی اوراق تجارتی به اوداده باشد که وجه آن را وصول وبه حساب صـاحب

سند نگاهداردویا به مصرف معینی برساند ووجه اوراق مزبوروصول یا تادیه نگشته واسناد عینا درحین ورشکـستگی

درنزد تاجرورشکسته موجود باشد صاحبان آن می توانند عین اسناد را استرداد کنند.

ماده 529ـ مال التجاره هائی که درنزد تاجرورشکسته امانت بوده یا به مشارالیه داده شـده اسـت کـه بـه حـساب

صاحب مال التجاره بفروش برساند مادام که عین آنها کلا یا جزعا نزد تاجرورشکسته موجود یا نزد شخص دیگـری

ازطرف تاجرمزبورامانت یا برای فروش گذارده شده وموجود باشد قابل استرداد است.

ماده 530ـ مال التجاره هائی که تاجرورشکسته به حساب دیگری خریداری کرده وعین آن موجود است اگرقیمت

آن پرداخته نشده باشد ازطرف فروشنده والا ازطرف کسی که به حساب اوآن مال خریـداری شـده قابـل اسـترداد

است.

ماده 531ـ هرگاه تمام یا قسمتی ازمال التجاره که برای فروش به تاجرورشکسته داده شده بود معامله شـده وبـه

هیچ نحوی بین خریداروتاجرورشکسته احتساب نشد باشد ازطرف صاحب مال قابل استرداد است اعم ازاینکـه نـزد

تاجرورشکسته یا خریدارباشد وبطورکلی عین هرمال متعلق به دیگری که درنزد تاجرورشکسته موجود باشـد قابـل

استرداد است.


قانون تجارت

73

ماده 532ـ اگرمال التجاره که برای تاجرورشکسته حمل شده قبل ازوصول ازروی صورت حـساب یـا بارنامـه کـه

دارای امضاءارسال کننده است به فروش رسیده وفروش صوری نباشد دعوی استرداد پذیرفته نمی شود والا موافـق

ماده 529 قابل استرداد است واسترداد کننده باید وجوهی را که بطورعلی الحساب گرفته یا مساعد تا ازبابت کرایه

حمل وحق کمیسیون وبیمه وغیره تادیه شده یا ازاین بابت ها باید تادیه بشود به طلبکارها بپردازند.

ماده 533ـ هرگاه کسی مال التجاره به تاجرورشکسته فروخته ولـیکن هنـوزآن جـنس نـه بخـود تاجرورشکـسته

تسلیم شده ونه به کسی دیگرکه به حساب اوبیاورد آن کس می تواند به اندازه که وجه آن را نگرفته ازتسلیم مـال

التجاره امتناع کند.

ماده 534ـ درمورد دو ماده قبل مدیرتصفیه می تواند با اجازه عضوناظرتسلیم مال التجاره را تقاضا نماید ولی بایـد

قیمتی را که بین فروشنده وتاجرورشکسته مقررشده است بپردازد.

ماده 535ـ مدیرتصفیه می تواند با تصویب عضوناظرتقاضای استرداد را قبول نمایـد ودرصـورت اخـتلاف محکمـه

پس ازاستماع عقیده ناظرحکم مقتضی را میدهد.

فصل یازدهم

درطرق شکایت ازاحکام صادره راجع به ورشکستگی

ماده 536ـ حکم اعلان ورشکستگی وهمچنین حکمی که بموجـب آن تـاریخ توقـف تاج ردرزمـانی قبـل ازاعـلان

ورشکستگی تشخیص شود قابل اعتراض است.

ماده 537ـ اعتراض باید ازطرف تاجرورشکسته درظرف ده روزوازطرف اشخاص ذینفع که درایران مقیمند درظرف

یکماه وازطرف آنهائی که درخارجه اقامت دارند درظرف دوماه بعمل آید ابتدای مدتهای مزبورازتـاریخی اسـت کـه

احکام مذکوره اعلان می شود.

ماده 538ـ پس ازانقضاءمهلتی که برای تشخیص وتصدیق مطالبات طلبکارها راجـع بـه تعیـین تـاریخ توقـف بـه

غیرآن تاریخی که بموجب حکم ورشکستگی یا حکم دیگری که دراین باب صادرشده قبول نخواهد شد،همین کـه

مهلت های مزبورمنقضی شد تاریخ توقف نسبت به طلبکارها قطعی وغیرقابل تغییرخواهد بود.

ماده 539ـ مهلت استیناف ازحکم ورشکستگی ده روزازتاریخ ابلاغ است به این مدت برای کسانی که محل اقامـت

آنها ازمقرمحکمه بیش ازشش فرسخ فاصله دارد ازقرارهرشش فرسخ یک روزاضافه می شود.

ماده 540ـ قرارهائی ذیل قابل اعتراض واستیناف تمیزنیست.

1 ـ قرارهای راجعه به تعیین یا تغییرعضوناظریا مدیرتصفیه.

2 ـ قرارهای راجعه به تقاضای اعانه به جهت تاجرورشکسته یاخانواده او.

3 ـ قرارهای فروض اسباب یا مال التجاره که متعلق به ورشکسته است.

4 ـ قرارهائی که قرارداد ارفاقی را موقتا موقوف یا قبول موقتی مطالبات متنازع فیه را مقررمی دارد.

5 ـ قرارهای صادره درخصوص شکایت ازاوامری که عضوناظردرحدود صلاحیت خود صادرکرده است.

باب دوازدهم

درورشکستگی به تقصیروورشکستگی به تقلب

فصل اول

درورشکستگی به تقصیر

ماده 541ـ تاجردرموارد ذیل ورشکسته به تقصیراعلان می شود.

1 ـ درصورتی که محقق شود مخارج شخصی یا مخارج خانه مشارالیه درایام عادی بالنسبه به عایدی اوفوق العـاده

بوده است.

2 ـ درصورتی که محقق شود که تاجرنسبت به سرمایه خود مبالغ عمده صرف معاملاتی کرده که درعـرف تجـارت

موهوم یا نفع آن منوط به اتفاق محض است.

قانون تجارت

74

3 ـ اگربه قصد تاخیرانداختن ورشکستگی خود خریدی بالاتریا فروشی نازلترازمظنه روزکرده باشد یا اگربـه همـان

قصد وسائلی که دورازصرفه است بکاربرده تا تحصیل وجهی نماید اعـم ازاینکـه ازراه اسـتقراض یـا صـدوربرات یـا

بطریق دیگرباشد.

4 ـ اگریکی ازطلبکارها را پس ازتاریخ توقف برسایرین ترجیح داده وطلب اورا پرداخته باشد.

ماده 542ـ درموارد ذیل هرتاجرورشکسته ممکن است ورشکسته به تقصیراعلان شود-

1 ـ اگربه حساب دیگری وبدون آنکه درمقابل عوضی دریافت نماید تعهداتی کرده باشد که نظربـه وضـعیت مـالی

اودرحین انجام آنها آن تعهدات فوق العاده باشد.

2 ـ اگرعملیات تجارتی اومتوقف شده ومطابق ماده 413 این قانون رفتارنکرده باشد.

3 ـ اگرازتـاریخ اجـرای قـانون تجـارت مـصوب 25 دلـو1303 و12 فـروردین و12 خـرداد 1304 دفترنداشـته یـا

دفاتراوناقص یابی ترتیب بوده یا درصورت دارائی وضعیت حقیقی خود را اعم ازقروض ومطالبات بطورصـریح معـین

نکرده باشد(مشروط براینکه دراین موارد مرتکب تقلبی نشده باشد).

ماده 543ـ ورشکستگی به تقصیرجنحه محسوب ومجازات آن از6 ماه تا سه سال حبس تادیبی است.

ماده 544ـ رسیدگی به جرم فوق برحسب تقاضای مدیرتصفیه یـا هریـک ازطلبکارهـا یـا تعقیـب مـدعی العمـوم

درمحکمه جنحه بعمل می آید.

ماده 545ـ درصورتی که تعقیب تاجرورشکسته به تقصیرازطرف مدعی العموم به عمل آمده باشد مخارج آن را بـه

هیچوجه نمی توان به هیئت طلبکارها تحمیل نمود.درصورت انعقاد قرارداد ارفاقی مامورین اجرا نمی تواننـد اقـدام

به وصول این مخارج کنند مگرپس ازانقضای مدت های معینه درقرارداد.

ماده 546ـ مخارج تعقیبی که ازطرف مدیرتصفیه بنام طلبکارها می شود درصـورت برائـت تاجربـه عهـده هیئـت

طلبکارها ودرصورتی که محکوم شده به عهده دولت است لیکن دولت حق دارد مطابق ماده قبل به تاجرورشکسته

مراجعه نماید

ماده 547ـ مدیرتصفیه نمی تواند تاجرورشکسته را بعنوان ورشکستگی به تقـصیرتعقیب کنـد یـا ازطـرف هیئـت

طلبکارها مدعی خصوصی واقع شود مگرپس ازتصویب اکثریت طلبکارهای حاضر.

ماده 548ـ مخارج تعقیبی که ازطرفیکی ازطلبکارها بعمل می آیـد درصـورت محکومیـت تاجرورشکـسته بعهـده

دولت ودرصورت برائت ذمه بعهده تعقیب کننده است.

فصل دوم

درورشکستگی به تقلب

ماده 549ـ هرتاجرورشکسته که دفاترخود را مفقود نموده یا قسمتی ازدارائـی خـود را مخفـی کـرده ویـا بطریـق

مواضعه ومعاملات صوری ازمیان برده وهم چنین هرتاجرورشکسته که خود را به وسیله اسناد یا به وسـیله صـورت

دارائی وقروض بطورتقلب به میزانی که درحقیقت مدیون نمی باشد مدیون قلمداد نموده است ورشکسته به تقلـب

اعلام ومطابق قانون جزا مجازات می شود.

ماده 550ـ راجع به تقاضای تعقیب ومخارج آن درموارد ماده قبل مفاد مواد545 تا 548 لازم الرعایه است.

فصل سوم

درجنحه وجنایاتی که اشخاص غیرازتاجرورشکسته

درامرورشکستگی مرتکب می شوند

ماده 551ـ درمورد ورشکستگی اشخاص ذیل مجرم محسوب ومطابق قانون جزا به مجـازات ورشکـسته بـه تقلـب

محکوم خواهند شد:

ا ـ اشخاصی که عالمابه نفع تاجرورشکسته تمام یا قسمتی ازدارائی منقول یا غیرمنقول اورا ازمیان ببرند یـا پـیش

خود نگاهدارند یا مخفی نمایند.

قانون تجارت

75

2 ـ اشخاصی که به قصد تقلب به اسم خود یا به اسم دیگری طلب غیرواقعی را قلمداد کـرده ومطـابق مـاده 467

التزام داده باشند.

ماده 552ـ اشخاصی که به اسم دیگری یا به اسم موهومی تجارت نموده واعمال مندرجه در ماده 549 را مرتکـب

شده اند به مجازاتی که برای ورشکسته به تقلب مقرراست محکوم می باشند.

ماده 553ـ اگراقوام شخص ورشکسته بدون شرکت مشارالیه اموال اورا ازمیان ببرند یا مخفی نمایند یا پیش خـود

نگاه دارند به مجازاتی که برای سرقت معین است محکوم خواهند شد.

ماده 554ـ درموارد معینه درمواد قبل محکمه که رسیدگی می کند باید درخصوص مسائل ذیـل ولواینکـه مـتهم

تبرئه شده باشد حکم بدهد-

1 ـ راجع به درکلیه اموال وحقوقی که موضوع جرم بوده است به هیئت طلبکارها،این حکـم را محکمـه درصـورتی

که مدعی خصوصی هم نباشد باید صادرکند.

2 ـ راجع به ضرروخساراتی که ادعا شده است.

ماده 555ـ اگرمدیرتصفیه درحین تصدی به امورتاجرورشکسته وجهـی را حیـف ومیـل کـرده باشـد بـه مجـازات

خیانت درامانت محکوم خواهد شد.

ماده 556ـ هرگاه مدیرتصفیه اعم ازاین که طلبکارباشد یا نباشد درمـذاکرات راجعـه بـه ورشکـستگی بـا شـخص

ورشکسته یا با دیگری تبانی نماید یا قرارداد خصوصی منعقـد کنـد کـه آن تبـانی یـا قـرارداد بنفـع مرتکـب وبـه

ضررطلبکارها یا بعضی ازآنها باشد درمحکمه جنحه به حبس تادیبی ازشش ماه تا دوسال محکوم می شود.

ماده 557ـ کلیه قرارهائی که پس ازتاریخ توقف تاجرمنعقد شده باشد نسبت به هرکس حتی خود تاجرورشکـسته

محکوم به بطلان است.طرف قرارداد مجبوراست که وجوه یا اموالی را که بموجب قرارداد باطل شده دریافت کـرده

است به اشخاص ذیحق مسترد دارد.

ماده 558ـ هرحکم محکومیتی که بموجب این فصل یا به موجب فصول سابق صادرشـود بایـد بـه خـرج محکـوم

علیه اعلان گردد.

فصل چهارم

دراداره کردن امول تاجرورشکسته درصورت

ورشکستگی به تقصیریا به تقلب

ماده 559ـ درتمام مواردی که کسی بواسطه ورشکستگی به تقصیریا به تقلب تعقیب ومحکوم می شود رسـیدگی

به کلیه دعاوی حقوقی به غیرازآنچه در ماده 554 مذکوراست ازصلاحیت محکمه جزا خارج خواهد بود.

ماده 560ـ مدیرتصفیه مکلف است درصورت تقاضای مدعی العموم بدایت کلیه اسناد ونوشتجات واوراق واطلاعات

لازمه ورا به اوبدهد.

باب سیزدهم

دراعاده اعتبار

ماده 561ـ هرتاجرورشکسته که کلیه دیون خود را با متفرعات ومخـارجی کـه بـه آن تعلـق گرفتـه اسـت کـاملا

بپردازد حقا اعاده اعتبارمی نماید.

ماده 562ـ طلبکارها نمی توانند ازجهت تاخیری که دراداءطلب آنها شده است برای بـیش ازپـنج سـال مطالبـات

متفرعات وخسارات نمایند ودرهرحال متفرعاتی که مطالبه می شود درسال نباید بیش ازصدی هفت طلب شد.

ماده 563ـ برای آنکه شریک ضامن یک شرکت ورشکسته که حکم ورشکستگی ا ونیزصادرشده بتواند حـق اعـاده

اعتبارحاصل کند باید ثابت نماید که به ترتیب فوق تمام دیون شرکت را پرداخته است ولواینکه نسبت بـه شـخص

اوقرارداد ارفاقی مخصوصی وجود داشته باشد.

قانون تجارت

76

ماده 564ـ درصورتی که یک یا چند نفرازطلبکارها مفقود الاثریا غایب بوده یا این که ازدریافت وجه امتناع نمایند

تاجرورشکسته باید وجوهی را که به آنها مدیون است به اطلاع مدعی العموم درصـندوق عدلیـه بـسپارد وهمینکـه

تاجرمعلوم کرد این وجوه را سپرده است برای الذمه محسوب است.

ماده 565ـ تجارورشکسته دردومورد ذیل پس ازاثبات صحت عمل درمدت پنج سال ازتـاریخ اعـلان ورشکـستگی

می توانند اعتبارخود را اعاده نمایند-

1 ـ تاجرورشکسته که تحصیل قرارداد ارفاقی نموده وتمام وجوهی را که بـه موجـب قـرارداد بعهـده گرفتـه اسـت

پرداخته باشد،این ترتیب درمورد شریک شرکت ورشکسته که شخصا تحصیل قرارداد ارفاقی جداگانه نمـوده اسـت

نیزرعایت می شود.

2 ـ تاجرورشکسته که کلیه طلبکاران ذمه اورا بری کرده یا به اعاده اعتباراورضاین داده اند.

ماده 566ـ عرض حال اعاده اعتبارباید به انضمام اسناد مثبته آن به مدعی العموم حوزه ابتدائی داده شودکه اعلان

ورشکستگی درآن حوزه واقع شده است.

ماده 567ـ سواد این عرض حال درمدت یکماه دراطاق جلسه محکمه ابتـدائی وهمچنـین دراداره مـدعی العمـوم

بدایت الصاق واعلان میشود بعلاوه دفتردارمحکمه باید عرض حال مزبوررا به کلیه طلبکارهـائی کـه مطالبـات آنهـا

درحین تصفیه عمل تاجرورشکسته یا بعد ازآن تصدیق شده وهنوزطلـب خـود را برطبـق مـواد 561 و562 کـاملا

دریافت نکرده اند به وسیله مکتوب سفارشی اعلام دارد.

ماده 568ـ هرطلبکاری که مطابق مقررات مواد 561 و562 طلب خود را کاملادریافت نکـرده مـی توانـد درمـدت

یکماه ازتاریخ اعلام مذکوردر ماده قبل به عرض حال اعاده اعتباراعتراض کند.

ماده 569ـ اعتراض به وسیله اظهارنامه که به ضمیمه اسناد مثبته به دفترمحکمه بدایت داده می شود بعمل مـی

آید.طلبکارمعترض میتواند بموجب عرض حال درحین رسیدگی به دعوی اعاده اعتباربطورشخص ثالث ورود کند.

ماده 570ـ پس ازانقضای موعد نتیجه تحقیقاتی که به توسط مدعی العموم بعمل آمده است بـه انـضمام عـرایض

اعتراض به رئیس محکمه داده می شود رئیس مزبوردرصورت لزوم مدعی ومعترضین را به جلسه خصوصی محکمه

احضارمی کند.

ماده 571ـ درمورد ماده 561 محکمه فقط صحت مدارک را سنجیده درصورت موافقت آنها با قـانون حکـم اعـاده

اعتبارمی دهد ودرمورد ماده 565 محکمه اوضاع واحوال را سنجیده بطوری که مقتضی عدل وانـصاف بدانـد حکـم

می دهد ودرهرصورت حکم باید درجلسه علنی صادرگردد.

ماده 572ـ مدعی اعاده اعتباروهمچنین مدعی عمومی وطلبکارهای معتـرض مـی تواننـد درظـرف ده روزازتـاریخ

اعلام حکم به وسیله مکتوب سفارشی ازحکمی که درخـصوص اعـاده اعتبارصادرشـده اسـتیناف بخواهند،محکمـه

استیناف پس ازرسیدگی برحسب مقررات ماده 571 حکم صادرمیکند.

ماده 573ـ اگرعرض حال اعاده اعتباررد بشود تجدید ممکن نیست مگرپس ازانقضای شش ماه.

ماده -574اگرعرض حال قبول شود حکمی که صادرمی گردد دردفترمخصوصی که درمحکمه بدایت محل اقامـت

تاجربرای اینکارمقرراست ثبت

خواهد شد اگرمحل اقامت تاجردرحوزه محکمه که حکم مـی دهـد نباشـد درسـتون ملاحظـات دفترثبـت اسـامی

ورشکستگان که دردائره ثبت اسناد محل موجود است مقابل اسم تاجرورشکسته با مرکب قرمزبه حکم مزبوراشـاره

می شود.

ماده 575ـ ورشکسته به تقلب وهم چنین اشخاصی که برای سرقت یا کلاهبـرداری یـا خیانـت درامانـت محکـوم

شده اند مادامی که ازجنبه جزائی اعاده حیثیت نکرده اند نمی توانند ازجنبه تجارتی اعاده اعتبارکنند.

قانون تجارت

77

باب چهاردهم

اسم تجارتی

ماده 576ـ ثبت اسم تجارتی اختیاری است مگردرمواردی که وزارت عدلیه ثبت آن را الزامی کند.

ماده 577ـ صاحب تجارت خانه که شریک درتجارتخانه ندارد نمی تواند اسمی برای تجارتخانه خود انتخـاب کنـد

که موهم وجود شریک باشد.

ماده 578ـ اسم تجارتی ثبت شده را هیچ شخص دیگری درهمان محل نمی توانـد اسـم تجـارتی خـود قراردهـد

ولواینکه اسم تجارتی ثبت شده با اسم خانوادگی اویکی باشد.

ماده 579ـ اسم تجارتی قابل انتقال است.

ماده 580ـ مدت اعتبارثبت اسم تجارتی پنجسال است.

ماده 581ـ درمواردی که ثبت اسم تجارتی الزامی شده ودرموعد مقررثبت بعمل نیاید اداره ثبـت اقـدام بـه ثبـت

کرده وسه برابرحق الثبت ما خوذ خواهد داشت.

ماده 582ـ وزارت عدلیه بموجب نظامنامه ترتیب اسم تجارتی واعلان آن واصول محاکمات دردعـاوی مربـوط بـه

اسم تجارتی را معین خواهد کرد.

باب پانزدهم ـ شخصیت حقوقی

فصل اول اشخاص حقوقی

ماده 583ـ کلیه شرکتهای تجارتی مذکوردراین قانون شخصیت حقوقی دارند.

ماده 584ـ تشکیلات وموسساتی که برای مقاصد غیرتجارتی تاسیس یا بشوند ازتاریخ ثبت دردفترثبت مخصوصی

که وزارت عدلیه معین خواهد کرد شخصیت حقوقی پیدا می کنند.

ماده 585ـ شرایط ثبت موسسات وتشکیلات مذکوردر ماده فوق به موجب نظامنامه وزارت عدلیـه معـین خواهـد

شد.حق الثبت موسسات وتشکیلات مطابق نظامنامه ازپنج ریال طلا تا پنج پهلوی وبعلاوه مشمول ماده 135 قانون

ثبت اسناد املاک است.

ماده 586ـ موسسات وتشکیلاتی را که مقاصد آنها مخالف با انتظامات عمومی یا نامشروع اسـت نمـی تـوان ثبـت

کرد.

ماده 587ـ موسسات وتشکیلات دولتی وبلدی به محض ایجاد وبدون احتیاج به ثبت دارای شخصیت حقوقی مـی

شوند.

فصل دوم

حقوق ووظایف واقامتگاه وتابعیت شخص حقوقی

ماده 588ـ شخص حقوقی می تواند دارای کلیه حقوق وتکالیفی شود که قانون برای افراد قائـل اسـت مگرحقـوق

ووظایفی که بالطبیعه فقط انسان ممکن است دارای آن باشد مانند حقوق ووظایف ابوت نبوت وامثال ذلک.

ماده 589ـ تصمیمات شخص حقوقی به وسیله مقاماتی که بموجب قانون یا اساسـنامه صـلاحیت اتخـاذ تـصمیم

دارندگرفته می شود.

ماده 590ـ اقامتگاه شخص حقوقی محلی است که اداره شخص حقوقی درآنجا است.

ماده 591ـ اشخاص حقوقی تابعیت مملکتی را دارند که اقامتگاه آنها درآن مملکت است.

باب شانزدهم


قانون تجارت

78

مقررات نهائی

ماده 592ـ درمورد معاملاتی که سابقا تجاریا شرکتها وموسسات تجارتی به اعتباربیش ازیک امضاءکرده انـد خـواه

بعضی ازامضاءکنندگان بعنوان ضامن امضاءکرده باشند خواه بعنوان دیگرطلبکارمی تواند به امضاءکنندگان مجتمعا

یا منفردارجوع نمایند.

ماده 593ـ درمورد ماده فوق مطالبه ازهریک ازاشخاصی که طلبکارحق رجوع به آنها دارد قاطع مرورزمان نـسبت

به دیگران نیزهست.

ماده 594ـ به استثنای شرکتهای سهامی وشرکتهای مختلط سهامی به کلیـه شـرکتهای ایرانـی موجـود کـه بـه

امورتجارتی اشتغال دارند تا اول تیرماه 1311 مهلت داده مـی شـودکه خـود را بـا مقـررات یکـی ازشـرکت هـای

مذکوردراین قانون وفق داده وتقاضای ثبت نمایند والا نسبت به شرکت های متخلف مطابق ماده دوم قـانون ثبـت

شرکتها مصوب خرداد ماه 1310 رفتارخواهد شد.

ماده 595ـ هرگاه مدت مذکوردرماده فوق بـرای تهیـه مقـدمات ثبـت کـافی نباشـد ممکـن اسـت تـا شـش مـاه

دیگرازطرف محکمه صلاحیتدارمهلت کافی اضافی داده شود مشروط براین که درموقع تقاضای تمدیـد نـصف حـق

الثبت شرکت پرداخته شود.

ماده 596ـ تاریخ اجرای ماده 15این قانون درآن قسمتی که مربوط به جزای نقدی است وتاریخ اجرای مـاده 201

وتبصره آن وقسمت اخیر ماده 220 اول فروردین1312 خواهد بود.

ماده 597ـ شرکتهای مختلط سهامی موجود مکلف هستند که درظرف شش ماه ازتاریخ اجرای این قـانون هیئـت

نظاری مطابق مقررات این قانون تشکیل دهند والا هرصاحب سهمی حق دارد انحلال شرکت را تقاضا کند.

ماده 598ـ طلبکاران تاجرمتوقفی که قبل ازتاریخ اجرای این قانون طلب خود را مطالبه کرده اند مشمول مقررات

ماده 473 نبوده وازحقی که بموجب قانون سابق برای آنها مقرربوده استفاده خواهند کرد.

ماده 599ـ نسبت به طلبکارانی که درامورورشکستگی های سابق قبل ازتـاریخ اجـرای ایـن قـانون طلـب خـود را

مطالبه نکرده اندمدیرتصفیه هرورشکسته اعلانی منتشرکرده ویکماه به آنها مهلت خواهد دادکه مطـابق مـاده 462

این قانون رفتارکنند والا مشمول مقررات ماده 473 خواهند شد.

ماده 600ـ قوانین ذیل قانون تجارت مصوبه بیست وپنجم دلو1303 دوازدهـم فـروردین ودوازدهـم خـرداد1304

قانون اصلاح ماده 206 قانون تجارت راجع به اعتراض عدم تادیه مصوب دوم تیرماه 1307 قانون اجازه عدم رعایت

ماده 270 قسمتی از ماده 44 قانون تجارت نسبت به تشکیلات واساسـنامه شـرکت سـهامی بانـک ملـی وشـرکت

سهامی بانک پهلوی مصوب 30 تیرماه 1307 ازتاریخ مزبوربه موقع اجرا گذاشته میشود.



بندر گناوه :

گناوه کنونی در ساحل زیبای خلیج فارس و در بین شهر بوشهر و بندر دیلم به فاصله هیجده کیلومتری شرق خور امام حسن واقع است.ته لنجی

بازار تجاری بندر گناوه امروزه به عنوان یکی از بزرگترین، مهمترین و شناخته‌ترین بازارهای جنوب کشور به‌شمار می‌رود. که هر ساله میزبان میلیون ها نفر از مردم سرتاسر ایران است. که برای خرید به این شهر می‌آیند.       ته لنجی 

چرخ اقتصاد گناوه بر مدار ماهی‌گیری، کشاورزی، دامداری و تجارت با کشورهای حوزهٔ خلیج فارس در گردش است. تجارت و ماهی‌گیری که مهم‌ترین درآمد بیشتر اهالی این شهر را تشکیل می‌دهد ، مهم‌ترین رشته اقتصادی بخش گناوه را به وجود آورده‌است. کشاورزی به علت کمبود آب کشاورزی، منحصر به هرس و نگهداری درختان خرما و کشت دیمی گندم و جو بوده‌است و به زحمت تکاپوی احتیاجات محلی را می‌نماید. اما خرما مانند بیشتر نواحی ساحلی خلیج فارس بازده خوبی داشته و جزو اقلام صادراتی این بخش محسوب می‌شود. دام داری نیز با بهره اندک در بعضی نقاط رایج بوده و شامل گاو و بز می‌گردد. بر روی هم گناوه هم از جهت کشاورزی و هم از نظر تجاری و عملیات بندری و ترخیص کالا و نیز از نظر توسعه صنایع کوچک دارای استعداد بسیار است.

صادرات و واردات کالا از چین و دبی 

نام این بندر در کتاب‌های قدیمی به صورت گنابا، گنفه، گناوه، جنابه و جنابا آمده‌است. بندر گناوه در ساحل خلیج فارس بین بندر بوشهر و بندر دیلم واقع شده‌است. شهر گناوه کنونی در جنوب گناوه قدیم بنا شده‌است. 

 صادرات و واردات کالا از چین و دبی 

آب و هوای این شهر گرم و مرطوب است و میزان بارندگی سالانه به‌طور متوسط ۱۵۰ میلی‌متر است و دارای دو فصل مشخص معتدل(آبان تا اواخر اسفند) و گرم(هفت ماه باقی مانده) است.   

    صادرات و واردات کالا از چین و دبی 

وزارت فرهنگ و ارشاد اسلامی گناوه، زبان مردم گناوه را اینطور بیان می کند: زبان مردم گناوه فارسی با لهجه محلی (بندری یا جنوبی) است که آمیزه ای از گویش های لری و سیوندی به اضافه تعداد زیادی از کلمات بیگانه انگلیسی، پرتغالی و غربی است.

سواحل زیبای خلیج فارس و غروب‌های سحر انگیز آن مهم‌ترین مکان‌های دیدنی این بندر را تشکیل می‌دهند.

طی قرون متمادی ، مردمان غیور و شجاع این خطه در حفظ و پاسداری از مرز و بوم این کشور جان و مال خود را فدا نموده و با تمام توان خود در مقابل بیگانگانی همچون رژیم بعث عراق ، بیگانگان پرتغالی و انگلیسی و متجاوزین سایر کشورها ایستادگی نموده و اجازه ی تصرف یک وجب از خاک ایران را به هیچ کشوری نداده اند.      ته لنجی

صادرات و واردات کالا از چین و دبی

صادرات و واردات کالا از چین و دبی

صادرات و واردات کالا از چین و دبی

صادرات و واردات کالا از چین و دبی
صادرات و واردات کالا از چین و دبی
صادرات و واردات کالا از چین و دبی
صادرات و واردات کالا از چین و دبی
صادرات و واردات کالا از چین و دبی
صادرات و واردات کالا از چین و دبی
صادرات و واردات کالا از چین و دبی
صادرات و واردات کالا از چین و دبی
صادرات و واردات کالا از چین و دبی
صادرات و واردات کالا از چین و دبی
صادرات و واردات کالا از چین و دبی
صادرات و واردات کالا از چین و دبی
صادرات و واردات کالا از چین و دبی
صادرات و واردات کالا از چین و دبی
صادرات و واردات کالا از چین و دبی
صادرات و واردات کالا از چین و دبی
صادرات و واردات کالا از چین و دبی
صادرات و واردات کالا از چین و دبی
صادرات و واردات کالا از چین و دبی
صادرات و واردات کالا از چین و دبی

ویدئو

صادرات و واردات کالا از چین و دبی

گالری

صادرات و واردات کالا از چین و دبی

گالری

صادرات و واردات کالا از چین و دبی

گالری

صادرات و واردات کالا از چین و دبی

گالری

صادرات و واردات کالا از چین و دبی

گالری

صادرات و واردات کالا از چین و دبی
صادرات و واردات کالا از چین و دبی

نقشه

تماس با من

صادرات و واردات کالا از چین و دبی